دعواتكم لزميلنا المفكر د.الباقر العفيف بالشفاء العاجل
|
|
 قوانين ولوائح سودانية
|
نبدأ بقانون الشركات لسنة 1925م
قانون الشركات لسنة 1925 مع تعديل لسنة 1996م
(30/3/1925)
الباب الأول
أحكام تمهيدية
اسم القانون
1- يسمى هذا القانون قانون الشركات لسنة 1925"
تفسير
2- في هذا القانون ما لم يقتض السياق معنى آخر:-
" الإقرار الرسمي" يقصد به الإقرار الذي يحصل أمام القاضي بالكيفية المنصوص عليها في قانون الإثبات لسنة 1994 أو في أية أحكام أخرى معمول بها بشأن قبول الإقرارات.
"بيان" يقصد به أي بيان أو إشعار أو منشور أو إعلان أو أية دعوى. يعرض فيها على الجمهور الاكتتاب في أسهم أية شركة أو سنداتها أو شراء تلك الأسهم أو السندات.
" سند" يشمل مجموعة السندات (ستوك).
"سهم" يقصد به سهم في رأس مال الشركة ويشمل مجموعة الأسهم (ستوك) المدفوع قيمتها عدا في حالة وجود تفرقة صريحة أو ضمنية بين السهم وبين مجموعة الأسهم المدفوعة قيمتها.
"شركة" يقصد بها شركة كونت وسجلت بموجب أحكام هذا القانون وحددت مسئولية أعضائها بمقدار ما لم يدفع من قيمة الأسهم – إن وجدت- التي يحملها كل منهم.
"شركة تأمين" يقصد بها الشركة التي تزاول أعمال التأمين وحدها أو مع عمل أو أعمال أخرى.
"شركة خاصة" يقصد بها:-
(أ) الشركة التي ينص نظامها على ما يأتي:-
(أولاً) تقييد حق نقل أسهمها.
(ثانياً) تحديد عدد أعضائها بخمسين عضواً (ولا يدخل في حساب هذا العدد الأشخاص الذين تستخدمهم الشركة أو الذين كانوا سابقاً في خدمتها وكانوا أعضاء فيها في أثناء خدمتهم وبقيت عضويتهم فيها بعد انتهاء خدمتهم المذكورة).
(ثالثا) حظر دعوى الجمهور للاكتتاب في أي من أسهم الشركة أو سنداتها.
(ب) الشركة التي تستمر في اتباع ما سبق ذكره من تقييد وتحديد وحظر . على أنه في الأحوال التي يملك فيها شخصان أو أكثر على الشيوع في ما بينهم سهماً واحداً أو أكثر من سهم في أية شركة يعتبر هؤلاء الأشخاص عضواً واحداً بالمعنى المقصود في هذا التعريف .
" عضو مجلس إدارة" يشمل أي شخص يشغل مركز عضو مجلس إدارة أياً كان الاسم الذي يطلق عليه،
"عقد تأسيس الشركة" يقصد به عقد تأسيس الشركة كما وضع في الأصل أو حسبما تعدل بناءً على أحكام هذا القانون،
"محرر" يشمل ورقة التكليف بالحضور والإعلان والأمر وأي إجراء قانوني والسجلات،
"محكمة" يقصد بها المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون ،
"المدير" يشمل أي شخص يشغل مركز مدير الشركة أيا كان الاسم الذي يطلق عليه وسواء أكان ذلك بعقد استخدام أم بغيره،
"المسجل" يقصد به المسجل أو نائب المسجل الذي يباشر بموجب أحكام هذا القانون، عملية تسجيل الشركات،
" مقرر" يقصد به بالنسبة لأحكام الفصل الحادي عشر من هذا القانون ما يقرر بقواعد تصدرها لجنة القواعد وبالنسبة إلى كافة الأحكام الأخرى من هذا القانون ما يقرره وزير العدل،
" موظف" يشمل أي عضو مجلس إدارة أو مدير أو سكرتير ولكنه لا يشمل المراجع إلا في المواد 226 ،227، 228 ،
" نظام الشركة" يقصد به نظام الشركة كما وضع في الأصل أو كما تعدل بمقتضى قرار خاص بما في ذلك اللائحة المدرجة في القائمة رقم (أ) من الجدول الأول من هذا القانون إلى المدى الذي تنطبق في تلك اللائحة على الشركة.
المحكمة المختصة.
3- المحكمة العامة هي المحكمة المختصة بموجب أحكام هذا القانون.
الباب الثاني
تكوين الشركة وتأسيسها
الفصل الأول
عقد تأسيس الشركة
طريقة تكوين الشركة ذات الشخصية الاعتبارية.
4- يجوز لسبعة أشخاص أو أكثر ( أو لشخصين أو أكثر إذا كانت الشركة المراد تكوينها شركة خاصة) يشتركون لتحقيق غرض من الأغراض المشروعة. أن يكونوا شركة ذات شخصية اعتبارية ومسئولية محدودة. بمعنى أن تكون مسئولية أعضائها محدودة بمقتضى عقد تأسيسها. بمقدار ما لم يدفع من السهم- إن وجدت)- التي يحملها كل منهم وذلك بتوقيع هؤلاء الأشخاص بأسمائهم على عقد تأسيس الشركة والقيام بغير ذلك مما يستلزمه هذا القانون في شأن التسجيل.
عقد تأسيس الشركة.
5- (1) يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات الآتية:-
(أ) اسم الشركة مضافاً إليه في آخره كلمة " محدودة" على أنه في حالة أي مصرف يؤسس في السودان ويتضمن اسمه المسجل كلمة " مصرف" أو كلمة " مصرفي" يجوز له – إذا شاء – أن يغفل إضافة كلمة " محدودة" إلى اسمه المسجل بالرغم من أن مسئولية أعضائه تكون في الواقع مسئولية محدودة.
(ب) المكان الذي يوجد فيه مكتب الشركة المسجل.
(ج) أغراض الشركة.
(د) النص على أن مسئولية أعضاء الشركة محدودة.
(هـ) مقدار رأس المال الذي تريد به الشركة تسجيل نفسها وتقسيم رأس المال المذكور إلى أسهم ذات قيمة محددة.
(2) لا يجوز لأحد من الموقعين على عقد تأسيس الشركة أن يكتتب بأقل من سهم واحد.
(3) يجب على كل من يوقع أن يكتب مقابل اسمه عدد الأسهم التي اكتتب بها.
التوقيع على عقد تأسيس الشركة.
6- يجب أن يوقع كل مكتتب على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد واحد على الأقل يشهد على صحة التوقيع.
القيود على تعديل عقد تأسيس الشركة.
7- لا يجوز للشركة تعديل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها إلا في الأحوال وبالكيفية وفي الحدود المنصوص عليها صراحة في هذا القانون.
اسم الشركة وتغييره.
8- (1) لا يجوز تسجيل شركة بذات الاسم الذي تتسمى به أية شركة أو بيت تجاري أو جمعية موجودة في السودان وتزاول أعمالها فيه- سواء أكانت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية مسجلة بموجب أحكام هذا القانون أو غير مسجلة- ولا باسم يتشابه مع ذلك الاسم مشابهة قريبة تدعو إلى خداع الجمهور. إلا إذا أبدت تلك الشركة أو البيت التجاري أو الجمعية وهي في دور حلها قبولها لهذه التسمية بالكيفية التي يطلبها المسجل.
(2) يجوز للشركة تغيير اسمها بموافقة المسجل إذا كانت بسبب السهو أو غيره قد سجلت باسم يعتبر التسجيل به إخلال بأحكام البند (1).
(3) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على كلمات تعبر صراحةً أو ضمناً عن تصريح من حكومة جمهورية السودان أو عن موافقتها أو رعايتها أو باسم يشتمل على ألفاظ يرى المسجل أنها توحي أو يقصد بها الإيحاء بوجود
صلة ما بأية حكومة أو أية سلطة محلية أخرى. إلا إذا وافق مجلس الوزراء بقرار يصدره على استعمال تلك الألفاظ كجزء من اسم الشركة[2].
(3أ) لا يجوز تسجيل الشركة باسم يشتمل على لفظ غرفة تجارية. إلا بموافقة وزير العدل.
(4) يجوز للشركة تغيير اسمها بقرار خاص خاضع لموافقة وزير العدل كتابة وموقعاً عليه منه.
(5) إذا غيرت الشركة اسمها فيجب على المسجل أن يدرج الاسم الجديد في السجل بدلاً من الاسم السابق وأن يصدر شهادة بتأسيس الشركة معدلة. حسبما تقتضيه الحالة في كل مسألة. ويعتبر تغيير الاسم قد تم بصدور هذه الشهادة.
(6) لا يؤثر تغيير الاسم على حقوق الشركة أو التزاماتها ولا يعيب أية إجراءات قانونية اتخذت من الشركة أو ضدها وكل الإجراءات القانونية التي كان يمكن الاستمرار أو البدء فيها ضد الشركة باسمها السابق ويجوز الاستمرار أو البدء فيها باسم الشركة الجديد.
تعديل عقد تأسيس الشركة.
9- (1) مع مراعاة أحكام هذا القانون. يجوز للشركة أن تعدل بقرار خاص نصوص عقد التأسيس المتعلقة بأغراضها بالقدر اللازم لتمكينها مما يأتي:-
(أ) مزاولة أعمالها بطريقة أكثر اقتصاداً وكفاءة أو،
(ب) تحقيق غرضها الأساسي بوسائل جديدة أو أفضل أو،
(ج) توسيع أو تغيير دائرة عملياتها المحلية أو،
(د) مزاولة بعض الأعمال التي يمكن في الظروف القائمة عندئذ ضمها إلى أعمال الشركة بطريقة ملائمة أو مفيدة أو ،
(هـ) تقييد أو ترك أي غرض من الأغراض المبينة في عقد التأسيس أو،
(و) بيع كل أو بعض أعمال الشركة ومشروعاتها أو التصرف فيها أو،
(ز) الاندماج في أية شركة أخرى أو هيئة من الأشخاص،
(2) لا يكون التعديل نافذاً. إلا إذا أيدته المحكمة بناءً على طلب يقدم إليها. ولا ينفذ التعديل إلا بالقدر الذي تؤيده المحكمة.
(3) يشترط قبل تأييد التعديل أن تكون المحكمة مقتنعة بما يأتي:-
(أ) أن هذا التعديل قد أعلن إعلاناً كافياً لكل حامل سند من سندات الشركة ولكل شخص أو طائفة من الأشخاص ترى المحكمة أن التعديل يمس مصالحهم.
(ب) أن كل دائن ترى المحكمة أن من حقه الاعتراض على التعديل وأبدى اعتراضه بالكيفية التي أمرت بها المحكمة قد أمكن الحصول على قبوله التعديل أو أن دينه أو مطالبته قد وفيت أو انقضت أو ضمنت بما ترضى عنه المحكمة. على أنه يجوز للمحكمة الاستغناء عن الإعلان الذي تستلزمه هذه المادة إذا رأت ذلك لأسباب خاصة في حالة أي شخص أو طائفة من الأشخاص.
(ج) إن وزير العدل. نيابة عن الحكومة. لا يرى مانعاً من إجراء التعديلات المقترحة.
سلطة المحكمة عند تأييد التعديل.
10- يجوز للمحكمة أن تصدر أمراًً بتأييد التعديل في عقد تأسيس الشركة تعديلاً كلياً أو جزئياً بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها. ويجوز لها أن تصدر الأمر الذي تراه مناسباً في شأن المصروفات.
على أنه قام وزير العدل. نيابة عن الحكومة. بإخطار المحكمة بأنه إذا قدم المسجل عقد تأسيس الشركة معدلاً حسب التغيير المقترح باعتباره عقد تأسيس لشركة جديدة بموجب أحكام البند (2) من المادة 19. فإن مجلس الوزراء سيرفض تأسيس الشركة فعلى المحكمة أن تقبل هذا التصريح من وزير العدل دون إجباره على إقامة الدليل على ذلك أو إعطاء تفصيلات عنه أو إبداء أسباب بشأنه. وعليها عندئذ أن ترفض تأييد التعديل.
استعمال المحكمة سلطاتها التقديرية.
11- يجب على المحكمة عند استعمال سلطاتها التقديرية بموجب أحكام المادتين 9 و10 مراعاة حقوق ومصالح أعضاء الشركة أو أي طائفة منهم وحقوق ومصالح الدائنين ويجوز لها – إذا استصوبت ذلك- تأجيل الإجراءات حتى يتيسر عمل اتفاق يرضيها بشأن شراء مصالح الأعضاء المعترضين. ويجوز لها أن تصدر ما تراه ملائماً من التعليمات والأوامر لتسهيل أو لتنفيذ أي اتفاق مما ذكر. ويشترط ألا يصرف أي جزء من رأس مال الشركة في عملية الشراء سالفة الذكر.
الإجراء الذي يتبع عند تأييد التعديل.
12- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ الأمر الصادر بتأييد التعديل نسخة معتمدة من هذا الأمر ونسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة المعدل ويجب على المسجل تسجيل ما ذكر وأن يشهد على ذلك بإمضائه. وتعتبر الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع مقتضيات هذا القانون فيما يتعلق بالتعديل وبتأييده. ومن ذلك الوقت يكون عقد التأسيس المعدل هو عقد تأسيس الشركة.
(2) يجوز للمحكمة بمقتضى أمر تصدره في أي وقت أن تمد ميعاد إيداع المستندات لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
الأثر المترتب على عدم تسجيل التعديل.
13- لا يجوز العمل بالتعديل سالف الذكر إلا بعد تسجيله على وجه صحيح وفقاً لأحكام المادة 12. وإذا لم يتم التسجيل خلال الخمسة عشر يوماً التالية لتاريخ الأمر الصادر من المحكمة بتأييد التعديل أو خلال أي مدة أطول تأذن بها المحكمة وفقاً لأحكام المادة 12 وانقضى أي ميعاد من هذين الميعادين على حسب الأحوال أصبح ذلك التعديل والأمر وجميع الإجراءات المرتبطة بها باطلة بطلاناً مطلقاً ولا أثر لها.
على أنه يجوز للمحكمة بناءً على طلب يقدم إليها خلال ثلاثين يوماً تجديد الأمر الصادر بتأييد التعديل إذا أبدت لها الأسباب الكافية لذلك.
الفصل الثاني
نظام الشـركة
تسجيل نظام الشركة
14- (1) يجوز أن يسجل مع عقد تأسيس الشركة نظام الشركة الموقع عليه ممن وقعوا على عقد التأسيس والمنصوص فيه على لائحة الشركة.
تطبيق القائمة (أ).
(2) يجوز أن يدرج في نظام الشركة جميع أو بعض ما ورد في اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول.
15- إذا سجل نظام الشركة أو لم يسجل. فإلى المدى الذي لا يستبعد فيه هذا النظام أو يعدل اللائحة المدرجة بالقائمة (أ) من الجدول الأول. فإن هذه اللائحة – إلى المدى الذي تنطبق فيه - تكون هي لائحة الشركة وذلك بذات الكيفية وإلى ذات المدى كما لو أنها مضمنة بطريقة صحيحة في نظام الشركة المسجل.
شكل نظام الشركة والتوقيع عليه
16- يجب أن يكون نظام الشركة:-
(أ) مطبوعاً. و
(ب) مقسماً إلى فقرات بأرقام مسلسلة متتابعة. و
(ج) موقعاً عليه من كل شخص وقع على عقد تأسيس الشركة بحضور شاهد على الأقل يشهد على صحة التوقيع ويضيف إلى ذلك مهنته وعنوانه.
تعديل نظام الشركة بقرار خاص.
17- مع مراعاة أحكام هذا القانون والشروط المدرجة في عقد تأسيس الشركة يجوز للشركة بقرار خاص أن تعدل نظامها أو تضيف إليه نصوصاً أخرى. وكل تعديل أو إضافة تتم على هذا الوجه تعتبر صحيحة كما لو كانت قد أدرجت أصلاً في نظام الشركة مع مراعاة أن يكون تعديلها بذات الطريقة وبمقتضى قرار خاص.
الفصل الثالث
أحكام عامة
الأثر المترتب على عقد تأسيس الشركة ونظامها.
18- (1) يترتب على تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها. أن تلتزم الشركة وأعضاؤها إلى نفس المدى كما لو وقع عليهما كل عضو من الأعضاء وتضمن كل منهما تعهداً من كل عضو ومن ورثته وممن ينوب عنه قانوناً بالالتزام بجميع نصوص عقد التأسيس والنظام وذلك مع مراعاة أحكام هذا القانون.
(2) جميع المبالغ التي يلتزم أي عضو بدفعها للشركة بمقتضى عقد التأسيس أو النظام تكون ديناً مستحقاً عليه دفعه للشركة.
تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها
19- (1) إذا طلب تسجيل شركة بموجب أحكام هذا القانون فيجب أن يسلم للمسجل صورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد –
(2) يعرض المسجل عقد تأسيس الشركة على وزير العدل وله مطلق التقدير في الترخيص بتأسيس الشركة أو رفض تأسيسها[8].
(3) على المسجل عند استلامه ترخيص وزير العدل بتسجيل الشركة إجراء ما يأتي:
(أ)أن يستبقي ويسجل عقد تأسيس الشركة ونظامها – إن وجد-.
(ب) أن ينشر عقد تأسيس الشركة أو ملخصه في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة.
(4) إذا رأى وزير العدل أنه ليس من المصلحة العامة أن تستمر أية شركة في ممارسة العمل في السودان يجوز له بعد الحصول على موافقة مجلس الوزراء أن يصدر توجيهاً مكتوباً بأن يلغي المسجل تسجيل تلك الشركة .
(5) يصدر المسجل فور تسليمه ذلك التوجيه أمراً بالإلغاء يعتبر من حيث مفعوله وأثره بمثابة أمر بالتصفية صادر من المحكمة وفقاً لأحكام هذا القانون.
الأثر المترتب على التسجيل.
20- (1) يجب على المسجل عند تسجيل عقد تأسيس الشركة التوقيع على شهادة بأن الشركة قد تأسست وأنها محدودة.
(2) ابتداءً من تاريخ التأسيس المذكور في شهادة تأسيس الشركة يصبح الموقعون على عقد تأسيس الشركة وغيرهم من الأشخاص الذين يصبحون من وقت لآخر أعضاء في الشركة . هيئة ذات شخصية إعتبارية تعرف بالاسم المبين في عقد التأسيس ويكون لها أهلية مباشرة جميع أعمال شركة المساهمة وسلطة تملك الأموال ولها صفة تعاقبية مستديمة وخاتم عام . ولكن مع التزام الأعضاء بأن يساهموا في أصول الشركة في حالة تصفيتها كما هو مبين بهذا القانون .
حجية شهادة تأسيس الشركة
21- (1) شهادة تأسيس التي يعطيها المسجل تعتبر بالنسبة لأية شركة تحت التسجيل حجة قاطعة على استيفاء جميع مقتضيات أحكام هذا القانون فيما يتعلق بالتسجيل وبالمسائل السابقة عليه والمتفرعة عنه وعلى أنها قد أصبحت من الشركات التي رخص بتسجيلها و أنها سجلت تسجيلاً صحيحاً بموجب أحكام هذا القانون.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إقرار قانوني من محامٍ اشتغل في تكوين الشركة أو من شخص ذكر اسمه في نظام الشركة بصفته عضواً في مجلس الإدارة أو مديراً أو سكرتيراً للشركة باستيفاء جميع أو أي من المقتضيات سالفة الذكر ويجوز للمسجل قبول هذا القرار كدليل كافٍ على استيفائها.
إعطاء نسخ من عقد التأسيس من نظام الشركة
22- (1) يجب على كل شركة أن ترسل إلى كل عضو فيها نسخة من عقد التأسيس ومن نظام الشركة ـ إن وجد ـ بناءً على طلبه متى دفع مبلغ ألف دينار أو مبلغا أقل تقرره الشركة .
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند(1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل مخالفة.
سلطة المحكمة في منع الشركة من الأعمال التي لا تدخل في أغراضها.
22أ- إذا اقتنعت المحكمة بناءً على طلب وزير العدل بأن أعضاء مجلس إدارة أية شركة يزاولون أو يحتمل أن يزاولوا بأية طريقة أعمالاً خارجة عن أغراض الشركة كما هي مبينة في عقد التأسيس فيجب أن يصدر أمر بمنع الشركة من مزاولة تلك الأعمال.
الفصل الرابع
الجمعيات التي لا تهدف إلى الربح
سلطة الاستغناء عن إضافة كلمة محدودة إلى اسم الشركة الخيرية وغيرها.
23- (1) إذا اقتنع مجلس الوزراء بما قدم إليه من أدلة بأن أية هيئة تتوافر فيها الشروط اللازمة لتكوين شركة محدودة قد تكونت بالفعل أو أنها على وشك التكوين وكان غرضها من ذلك تشجيع التجارة أو الفنون أو العلوم أو الأعمال الخيرية أو أي غرض من الأغراض النافعة وأنها توظف أو تنوي توظيف أرباحها – إن وجدت- أو إيراداتها الأخرى في تحقيق أغراضها مع حظر دفع أية حصة من الأرباح لأعضائها جاز لمجلس الوزراء أن يأمر بتسجيل هذه الهيئة بوصفها شركة ذات مسئولية محدودة بدون إضافة كلمة "محدودة" إلى اسمها ويجوز تسجيل الهيئة وفقاً لذلك.
(2) يجوز لمجلس الوزراء أن يمنح بموجب أحكام هذه المادة رخصة وفقاً للشروط ومع مراعاة اللوائح التي يراها مناسبة وتكون هذه الشروط واللوائح ملزمة للهيئة ويجب إدخالها في عقد التأسيس والنظام أو في إحداهما إذا قرر مجلس الوزراء ذلك.
(3) يكون للهيئة عند تسجيلها حق التمتع بجميع امتيازات الشركات المحدودة وتضع لجميع التزاماتها عدا استعمال كلمة " محدودة" كجزء من اسمها ونشر ذلك الاسم وإيداع كشف عند المسجل بأسماء وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين.
(4) يجوز لمجلس الوزراء أن يلغي في أي وقت الرخصة الصادرة بموجب أحكام هذه المادة ويجب على المسجل عند إلغاء الرخصة أن يدون كلمة "محدودة" في نهاية اسم الهيئة بالسجل وينتهي بذلك حق الهيئة في التمتع بالإعفاءات والامتيازات الممنوحة بموجب أحكام هذه المادة ومع ذلك على مجلس الوزراء قبل إلغاء الرخصة على الوجه المتقدم أن يعلن الهيئة كتابة بهذه النية ويعطيها فرصة تقديم ما تريد تقديمه من معارضة للإلغاء.
الباب الثالث
رأس المال والمسئولية غير المحدودة لأعضاء مجلس الإدارة
الفصل الأول
توزيع رأس المال
طبيعة الأسهم
24- (1) تكون أسهم العضو في الشركة أو ماله فيها من المصالح الأخرى مالاً منقولاً. ويجوز نقله للغير. بالكيفية المبينة في نظام الشركة. على أنه لا يجوز نقل تلك الأسهم أو المصالح الأخرى لغير سوداني دون موافقة مسبقة مكتوبة من وزير العدل .
(2) يميز كل سهم برقمه الخاص.
شهادة الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك)
25- تعتبر الشهادة المختومة بالخاتم العام للشركة والمبين بها عدد الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المملوكة للعضو بنية ابتدائية على أحقية العضو للأسهم أو الأسهم مدفوعة القيمة المبينة فيها.
تعريف العضو.
26- (1) يعتبر الموقعون على تأسيس الشركة أنهم وافقوا على أن يصبحوا أعضاء فيها ويجب عند تسجيل الشركة أن تدرج أسماؤهم في سجل الأعضاء.
(2) يكون عضواً في الشركة كل شخص آخر يوافق على أن يصبح عضواً في الشركة وادرج اسمه في سجل أعضائها.
سجل الأعضاء.
27- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ في دفتر واحد أو أكثر بسجل لأعضائها تدون فيه البيانات الآتية:-
(أ) أسماء الأعضاء وعناوينهم ومهنهم –إن وجدت- وتوضيح عدد الأسهم التي يحملها كل عضو مع تمييز كل سهم منها برقمه الخاص وكذلك المبلغ المدفوع أو المتفق على اعتباره مدفوعا عن أسهم كل عضو. و
(ب) التاريخ الذي سجلت فيه عضوية أي شخص. و
(ج) التاريخ الذي انتهت فيه عضوية أي شخص.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[14].
القائمة السنوية بأسماء الأعضاء والملخص.
28- (1) يجب على كل شركة أن تعد مرة على الأقل في كل سنة قائمة بأسماء جميع الأعضاء بالشركة في اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة وأسماء من انتهت عضويتهم من تاريخ آخر تقرير. أو منذ تأسيس الشركة إن كان التقرير هو أول تقرير يعمل.
(2) يجب أن يذكر في القائمة جميع الأعضاء السابقين والحاليين وعناوينهم ومهنهم – إن وجدت – وعدد الأسهم التي يحملها كل من الأعضاء الموجودين في تاريخ ذلك التقرير مع بيان الأسهم التي قام بنقلها منذ آخر تقرير أو منذ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) والأشخاص الذين ما يزالون أعضاء بالشركة والأشخاص الذين انتهت عضويتهم كل على حدة وتواريخ تسجيل عمليات النقل كما يجب أن تشتمل القائمة على موجز يميز فيه بين الأسهم الصادرة لدفع قيمتها نقداً والأسهم الصادرة باعتبار أن قيمتها كلها أو جزء منها مدفوعة بغي النقود. وتذكر فيه على الأخص البيانات الآتية:-
(أ) مقدار رأس مال الشركة وعدد الأسهم المقسم إليها رأس المال المذكور.
(ب) عدد الأسهم التي صدرت منذ تأسيس الشركة إلى تاريخ التقرير.
(ج) المبلغ الذي طلب عن كل سهم.
(د) جملة المبالغ المتحصلة من الطلبات.
(هـ) جملة الطلبات التي لم تدفع.
(و) جملة المبالغ التي دفعت كعمولة عن أية أسهم أو سندات أو التي سمح بها بطريق الخصم عن أية سندات منذ تاريخ آخر تقرير.
(ز) جملة عدد الأسهم التي سقط الحق فيها.
(ح) جملة مقدار الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي لم يصدر بها صكوك أسهم في تاريخ التقرير.
(ط) جملة مقدار الصكوك الأسهم الصادرة والمعادة منذ تاريخ آخر تقرير.
(ي) عدد الأسهم أو مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) المدرجة في كل صك من صكوك الأسهم
(ك) أسماء وعناوين أعضاء مجلس إدارة الشركة وأسماء وعناوين مديريها- إن وجدوا – في تاريخ التقرير.
(ل) جملة مقدار الدين المستحق على الشركة نظير الرهون والامتيازات الواجب تسجيلها لدى المسجل بموجب أحكام هذا القانون.
(3) يجب إدراج القائمة والملخص السابق ذكرهما في جزء منفصل من سجل الأعضاء ويجب أن يتم ذلك خلال واحد وعشرين يوماً بعد اليوم الذي ينعقد فيه أول اجتماع عام في السنة أو الذي ينعقد فيه الاجتماع العام العادي في السنة ويجب على الشركة بعد ذلك أن تودع لدى المسجل نسخة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من مدير الشركة أو السكرتير مصحوبة بشهادة من ذلك العضو أو المدير أو السكرتير تتضمن أن ما ذكر في القائمة والملخص هو الوقائع الصحيحة كما حدثت في يوم الانعقاد سالف الذكر.
(4) يجب على كل شركة خاصة أن ترسل مع قائمة الأعضاء السنوية والملخص الواجب إرسالهما بموجب أحكام هذه المادة شهادة موقعاً عليها من أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من السكرتير يشهد فيها بأنه منذ تاريخ التقرير الأخير أو منذ تاريخ تأسيس الشركة (إن كان ذلك التقرير هو أول تقرير يعمل) لم تصدر الشركة أية دعوة للجمهور للاكتتاب في أية أسهم أو سندات للشركة ويجب في الأحوال التي يظهر فيها من قائمة الأعضاء أن عدد أعضاء الشركة يزيد على خمسين عضواً أن ترسل الشركة أيضاً شهادة موقعاً عليها من الشخص سالف الذكر بأن العدد الزائد يتكون كله من أشخاص لا يدخلون في حساب عدد الأعضاء الخمسين طبقاً لتعريف الشركة الخاصة الوارد في المادة 2.
(5) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
عدم جواز قيد الائتمان في السجل.
29- لا يجوز للمسجل أن يقيد في السجل أو يقبل أية إشارة تتعلق بأي ائتمان صريح أو ضمني أو حكمي.
تسجيل النقل بناءً على طلب الناقل.
30- يجب على الشركة أن تقيد في سجل الأعضاء بناءً على طلب ناقل أي سهم أو مصلحة في الشركة اسم المنقول إليه وذلك بذات الكيفية ومع مراعاة ذات الشروط كما لو كان المنقول إليه هو الذي طلب ذلك القيد.
النقل الصادر ممن ينوب عن المتوفى نيابة قانونية.
31- النقل الصادر ممن ينوب قانوناً عن عضو متوفى من أعضاء الشركة عن سهم لهذا العضو في الشركة أو عن مصلحة أخرى له فيها يكون صحيحاً كما لو كان النائب عضواً في الشركة وقت إبرام وثيقة النقل ولو لم يكن شخصياً عضواً في الشركة.
الإطلاع على سجل الأعضاء.
32- (1) يجب على الشركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بسجل لأعضائها ابتداءً من تاريخ تسجيلها وفيما عدا الأحوال التي يغلق فيها المكتب بموجب أحكام هذا القانون يجب أن يكون السجل معروضاً أثناء ساعات العمل ليطلع عليه الأعضاء مجاناً وليطلع عليه غير الأعضاء نظير دفع مبلغ واحد ألف دينار أو مبلغ أقل تقرره الشركة عن كل إطلاع. وذلك مع مراعاة القيود المقفولة التي تفرضها الشركة في جمعيتها العامة. بحيث لا تقل المدة التي يسمح فيها بالإطلاع على السجل عن ساعتين كل يوم.
(2) يجوز لأي عضو أو شخص آخر أن يطلب نسخة من السجل أو من جزء منه أو نسخة من القائمة والملخص المطلوبين بموجب أحكام هذا القانون أو من جزء منهما نظير دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسر منها يطلب نسخها.
(3) إذا رفضت الشركة طلب الإطلاع أو إعطاء النسخة المطلوبة بموجب البندين (1) و(2) فيحكم عليها عن كل رفض بغرامة تحدها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويحكم بهذه العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه بذلك ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بإجبار الشركة على عرض السجل فوراً للإطلاع.
سلطة قفل السجل.
33- يجوز للشركة أن تنشر إعلاناً في إحدى الصحف التي تصدر في الجهة التي يقع فيها مكتبها المسجل عن قفل سجل الأعضاء لأية مدة أو مدد لا تجاوز في مجموعها ثلاثين يوماً في السنة.
سلطة المحكمة في تصحيح السجل.
34- (1) إذا:-
(أ) أدرج في سجل أعضاء الشركة أو حذف منه اسم أي شخص بطريقة الغش أو بدون سبب كافٍ ، أو
(ب) لم تدرج بالسجل واقعة انتهاء عضوية أي شخص أو حصل في إدراج هذه الواقعة تأخير لا مسوغ له، فيجوز للشخص الذي يتضرر من ذلك أو للشركة أو لأي عضو فيها أن يطلب من المحكمة تصحيح السجل.
(2) يجوز للمحكمة إما أن ترفض طلب التصحيح وإما أن تأمر بتصحيح السجل وبإلزام الشركة بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمتضرر، ويجوز لها أن تصدر أمراً بشأن ما تراه مناسباً من المصروفات بحسب تقديرها.
(3) يجوز للمحكمة عندما يرفع إليها طلب بموجب أحكام هذه المادة أن تفصل في أي نزاع يتعلق بأحقية أي شخص يكون طرفاً في الطلب في إدراج اسمه في السجل أو حذفه منه سواء أكانت هذه المنازعة قد نشأت بين أعضاء أم أشخاص يدعون أنهم أعضاء من جانب والشركة من جانب آخر، ويجوز للمحكمة أن تفصل بصفة عامة في أية مسألة من الضروري أو من الملائم الفصل فيها لأجل تصحيح السجل .
إعلان المسجل بتصحيح السجل
35- يجب على المحكمة عند إصدار أمر بتصحيح سجل إحدى الشركات التي يوجب عليها هذا القانون إيداع سجل بأسماء أعضائها لدى المسجل ،أن تقرر في أمر وجوب إيداع إعلان بالتصحيح لدى المسجل.
اعتبار السجل بينة
36- يعتبر سجل الأعضاء بينة ابتدائية على أي مسائل قرر هذا القانون أو أجاز إدراجها فيه .
سلطة الشركة في حفظ سجل فرعي خارج السودان
37- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تحتفظ خارج السودان بسجل فرعي لأعضائها هنالك.
(2) تودع الشركة لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إنشاء أي سجل فرعي إعلاناً بمكان المكتب الذي تحتفظ فيه بالسجل المذكور ، فإذا تغير مكان هذا المكتب أو لم يستمر العمل فيه ،فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التغيير أو عدم الاستمرار إعلاناً بذلك .
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة .
اللوائح الخاصة بالسجل الفرعي.
38- (1) يعتبر السجل الفرعي جزءاً من سجل أعضاء الشركة المسمى في هذه المادة بالسجل الأصلي.
(2) يجب الاحتفاظ بالسجل الفرعي بذات الطريقة التي يتطلبها هذا القانون للاحتفاظ بالسجل الأصلي،فيما عدا أن الإعلان قبل إغلاق السجل الفرعي يجب أن ينشر في إحدى الصحف التي يصدر في الجهة التي يحتفظ فيها بالسجل الفرعي.
(3) يجب على الشركة أن ترسل لمكتبها المسجل في السودان نسخة من قيد يحصل في السجل الفرعي بأسرع ما يمكن بعد إجراء القيد ويجب عليها أن تحتفظ في ذلك المكتب بصورة طبق الأصل من سجلها الفرعي مستوفاة القيد من وقت لآخر . وتعتبر هذه الصورة في تطبيق أحكام هذا القانون جزءاً من السجل الأصلي .
(4) مع مراعاة أحكام هذه المادة الخاصة بالصورة طبق الأصل من السجل ، يجب أن تميز في السجل الأصلي الأسهم المسجلة في السجل الفرعي ولا يجوز أن تسجل في سجل آخر أية معاملة متعلقة بأية أسهم مسجلة في السجل الفرعي ما دام ذلك التسجيل قائماً.
(5) يجوز للشركة أن تنهي الاحتفاظ بأي سجل فرعي، ويجب في هذه الحالة نقل جميع العقودات من السجل الفرعي إلى السجل الأصلي.
(6) مع مراعاة أحكام هذا القانون ، يجوز لأية شركة ، أن تضع في نظامها ما تراه مناسباً من اللوائح في شأن الاحتفاظ بسجل فرعي.
إصدار صكوك أسهم لحاملها.
39- يجوز للشركة إذا خول لها ذلك بمقتضى نظامها أن تصدر الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل أو بمجموعة الأسهم (ستوك)صكوكاً مختومة بخاتمها العام بأحقية حامل الصك في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز لها أن تقرر بطريقة الكوبونات أو بغيرها دفع ما يستحق مستقبلاً للأسهم أو لمجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في تلك الصكوك من حصص في الأرباح ويسمى الصك في هذا القانون صك الأسهم.
الآثار المترتبة على صك الأسهم.
40- يخول صك الأسهم لحامله الحق في الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه، ويجوز نقل الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) بتسليم الصك.
تسجيل أسهم حامل الصك.
41- يكون لحامل الصك الأسهم عند تسليمه الصك للشركة لإلغائه الحق في أن يدرج اسمه في سجل الأعضاء بصفته عضواً وذلك مع مراعاة نظام الشركة، وتكون الشركة مسئولة عن أية خسارة تلحق أي شخص إذا أدرجت في السجل اسم حامل الصك بالنسبة للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة فيه بدون أن يكون الصك قد سلم إليها وألغي.
مركز حامل الصك.
42- يجوز إذا نص نظام الشركة على ذلك اعتبار حامل صك الأسهم عضواً في الشركة بالمعنى الوارد في هذا القانون سواءً اعتبر عضواً من جميع الوجوه أو لأجل أغراض معينة في نظام الشركة عدا أن الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) في الصك لا تؤهله لأن يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة أو مديراً لها، وذلك في الأحوال التي يستلزم فيها نظام الشركة أن تكون لعضو مجلس الإدارة أو المدير هذه المؤهلات.
القيد الواجب إجراؤه في السجل عند إصدار صكوك الأسهم.
43- (1) يجب على الشركة عند إصدار الأسهم أن تشطب من سجل أعضائها اسم العضو المقيد عندئذ في السجل بأنه الحامل للأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك كما لو أن عضويته قد انتهت ويجب عليها أن تقيد في السجل البيانات الآتية:-
(أ) واقعة إصدار الصك.
(ب) بيان الأسهم أو مجموعة الأسهم (ستوك) المبينة في الصك وتميز كل سهم برقمه الخاص.
(ج) تاريخ إصدار الصك.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يستمر أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها[19]
إعادة صك الأسهم.
44- تعتبر البيانات السالف ذكرها أنها البيانات التي يستلزم هذا القانون قيدها في سجل الأعضاء إلى أن يعاد صك الأسهم وعند إعادة الصك يقيد تاريخ الإعادة كما لو أنه التاريخ الذي انتهت فيه عضوية الشخص.
سلطة الشركة في إجراء ترتيبات بشأن المبالغ المختلفة التي تدفع عن الأسهم.
45- يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تجري عملاً أو أكثر من الأعمال الآتية وهي أن:-
(أ) تجري ترتيبات عند إصدار الأسهم بشأن الاختلاف بين المساهمين في مقدار ومواعيد دفع أقساط الأسهم،
(ب) تقبل ممن يوافق من الأعضاء جميع أو بعض ما لم يدفع من المبلغ الباقي عن أي سهم يحمله وإن لم يكن قد طولب بدفع جزء من هذا المبلغ،
(ج) تدفع حصة الأرباح بنسبة المبلغ المدفوع عن كل سهم في الأحوال التي دفع فيها عن بعض الأسهم مبلغاً أكبر مما دفع عن البعض الآخر من الأسهم.
سلطة الشركة المحدودة بالأسهم في تعديل رأس مالها.
46- (1) يجوز للشركة إذا خول لها نظامها ذلك أن تعدل شروط عقد تأسيسها على الوجه الآتي وهي أن:-
(أ) تزيد رأس مالها بإصدار أسهم جديدة بالقيمة التي تراها ملائمة،
(ب) توحد كل رأسمالها أو بعضه وتقسمه إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية،
(ج) تحول جميع أو بعض أسهمها المدفوعة قيمتها بالكامل إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأن تعيد تحويل هذه المجموعة من الأسهم (ستوك) إلى أي نوع من الأسهم المدفوعة قيمتها بالكامل،
(د) تجزئ أسهمها أو بعضها إلى أسهم أقل قيمة من القيمة المحددة في عقد التأسيس ويجب أن تحصل التجزئة بحيث تكون النسبة بين المبلغ المدفوع وغير المدفوع – إن وجد- عن السهم المخفض مساوية للنسبة التي كانت موجودة في السهم الذي نشأ عن السهم المخفض،
(هـ) تلغي الأسهم التي لم يأخذها أو لم يتفق على أخذها أي شخص حتى تاريخ القرار الصادر بالإلغاء وأن ينقص مقدار رأس مالها بمقدار الأسهم التي ألغتها على هذا الوجه.
(2) يجب أن تمارس سلطات تجزئة الأسهم المخولة بمقتضى أحكام هذه المادة بمقتضى قرار خاص.
(3) إذا حصل بموجب أحكام هذه المادة أي تعديل في عقد تأسيس الشركة فيجب أن تكون كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تاريخ التغيير مطابقة لهذا التغيير.
(4) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام المادة (3) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها، ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بهذه المخالفة مع علمه بها.
(5) لا يعتبر إلغاء الأسهم بموجب أحكام هذه المادة تخفيضاً لرأس مال بالمعنى الوارد في هذا القانون.
إعلان المسجل بتوحيد رأس المال وتحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك) ... الخ.
47- (1) إذا وحدت الشركة رأس مالها وقسمته إلى أسهم أكبر قيمة من أسهمها الحالية أو حولت شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو أعادت تحويل مجموعة الأسهم (ستوك) إلى أسهم، فيجب عليها أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التوحيد والتقسيم والتحويل أو إعادة التحويل إعلاناً بما ذكر، وتبين فيه الأسهم التي وحدت وقسمت أو الأسهم التي حولت إلى مجموعة أسهم (ستوك) أو مجموعة الأسهم (ستوك) التي أعيد تحويلها.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها[21].
الأثر المترتب على تحويل الأسهم إلى مجموعة أسهم (ستوك)
48- إذا حولت الشركة شيئاً من أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك) وأودعت لدى المسجل إعلاناً بذلك أوقف سريان أحكام هذا القانون الخاصة فقط بالأسهم على مقدار ما تحول من رأس المال إلى مجموعة أسهم (ستوك) ويجب أن يبين في سجل أعضاء الشركة وقائمة الأعضاء الواجب إيداعهما لدى المسجل مقدار مجموعة الأسهم (ستوك) التي يحملها كل عضو بدلاً من مقدار الأسهم و البيانات الخاصة بالأسهم المنصوص عنها فيما تقدم من هذا القانون.
إعلان زيادة رأس المال.
49- (1) يجب على الشركة متى زادت رأس مالها عن رأس المال المسجل، سواءً حولت أو لم تحول أسهمها إلى مجموعة أسهم (ستوك)، أن تودع لدى المسجل خلال ثلاثين يوماً بعد صدور القرار المرخص بالزيادة أو بعد تأييد هذا القرار في حالة وجود قرار خاص إعلاناً بزيادة رأس المال ويجب على المسجل تدوين هذه الزيادة.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة. ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
إعادة تنظيم رأس المال
50- (1) يجوز للشركة، بمقتضى قرار خاص يؤيد بأمر من المحكمة أن تعدل الشروط المدرجة في عقد تأسيسها تعديلاً تعيد به تنظيم رأس مالها سواءً بتوحيد الأسهم المختلفة الأنواع أو بتقسيم أسهمها إلى أسهم من أنواع مختلفة.
على أنه لا يجوز المساس بأية أفضلية أو ميزات خاصة تخص أي نوع من الأسهم إلا بقرار تصدره الأغلبية العادية من حاملي أسهم هذا النوع الحائزين لثلاثة أرباع رأس المال من ذلك النوع وأن يؤيد هذا القرار في اجتماع يعقده حملة هذا النوع من الأسهم بذات الكيفية التي يتأيد بها قرار خاص من الشركة وكل قرار يصدر على هذا الوجه يكون ملزماً لجميع حملة أسهم هذا النوع.
(2) إذا صدر أمر بموجب أحكام البند (1) فيجب أن تودع منه نسخة معتمدة عند المسجل خلال واحد وعشرون يوماً من تاريخ صدوره أو خلال أي ميعاد أطول تسمح به المحكمة ولا يكون هذا القرار نافذاً حتى تودع هذه النسخة بالكيفية سالفة الذكر.
الفصل الثاني
تخفيض رأس المال
تخفيض رأس المال.
51- (1) لا يجوز لأية شركة أن تشتري أسهمها إلا إذا تقرر تخفيض رأس مالها وأجيز قرار التخفيض بالكيفية المنصوص عنها فيما بعد.
(2) مع مراعاة تأييد المحكمة يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تخفض بأية طريقة من الطرق رأس مالها إذا خول لها نظامها ذلك. ويجوز لها بصفة خاصة (ومع عدم الإخلال بحقها العام سالف الذكر) أن تباشر ما يأتي:-
(أ) إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها بالنسبة إلى رأس المال الذي لم يدفع، أو
(ب) أن تلغي من رأس مالها المدفوع بالكامل أي جزء تكون قد خسرته أو يكون غير ممثل بأموال موجودة وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو مع عدم إنهائه أو تخفيضه، أو
(ج) أن ترد ما دفع من رأس مالها مما يكون زائداً عن حاجتها وذلك مع إنهاء أو تخفيض الالتزام عن أي من أسهمها أو عدم إنهائه أو تخفيضه،
ويجوز لها تعديل عقد التأسيس بتخفيض مقدار رأس مالها ومقدار أسهمها تبعاً لذلك إذا اقتضى الحال وبالقدر اللازم له.
(3) القرار الخاص الصادر بموجب أحكام هذه المادة يسمى في هذا القانون " قرار تخفيض رأس المال".
طلب تأييد التخفيض بأمر من المحكمة.
52- إذا أصدرت الشركة قراراً بتخفيض رأس المال وأيدت هذا القرار فيجوز لها أن تطلب من المحكمة بعريضة تقدمها أمراً بتأييد ذلك التخفيض.
إضافة كلمة المخفضة" إلى اسم الشركة.
53- اعتباراً من تأييد الشركة للقرار بتخفيض رأس المال أو من تقديم العريضة إلى المحكمة بطلب تأييد التخفيض،إن كان هذا التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو لا يتضمن دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل فيجب على الشركة أن تضيف إلى أسهمها عبارة "والمخفضة" على أن تكون هذه العبارة هي جزء الأخير من اسمها وتبقى هذه العبارة حتى التاريخ الذي تقرره المحكمة وتعتبر جزءاً من اسم الشركة التاريخ المذكور.
على أنه إذا كان التخفيض لا يتضمن إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم يدفع بأكمله أو كان لا يتضمن دفع شئ لأحد حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت أسهمه بالكامل فيجوز للمحكمة أن تقرر الاستغناء عن إضافة تلك العبارة إن رأت ذلك ملائماً.
اعتراض الدائنين على التخفيض وإعداد قائمة بالدائنين المعترضين.
54- (1) في الأحوال التي يتضمن فيها التخفيض المطلوب لرأس المال. إنقاص الالتزام بالنسبة لرأس المال الذي لم تدفع قيمته بأكملها أو دفع شئ لأحد من حملة الأسهم من أي رأس مال دفعت قيمة أسهمه بالكامل وفي أية حالة أخرى تعينها المحكمة. يكون لكل دائن للشركة حق الاعتراض على التخفيض إن كان له في التاريخ الذي حددته المحكمة حق في أي دين أو أية مطالبة مما يجوز له أن يتقدم به ضد الشركة لو كان ذلك التاريخ هو تاريخ البدء في تصفية الشركة.
(2) تعد المحكمة قائمة بالدائنين الذين لهم حق الاعتراض على التخفيض وتحقيقاً لهذا الغرض يجب على المحكمة أن تتحقق بقدر الإمكان من أسماء هؤلاء الدائنين وطبيعة ومقادير ديونهم ومطالبتهم بدون تكليف أحد منهم بتقديم طلب ذلك ويجوز للمحكمة أن تنشر إعلاناً تحدد فيه اليوم أو الأيام التي يجب فيها على الدائنين الذين لم يدرجوا في قائمة المعترضين أن يطلبوا إدراج أسمائهم فيها وإلا سقط حقهم في الاعتراض على التخفيض.
سلطة الاستغناء عن موافقة الدائن عند تقديم ضمان لدينه.
55- إذا لم يوافق الدائن المدرج اسمه في قائمة الدائنين والذي لم ينقص دينه أو مطالبته أو لم يوف بهما على التخفيض فيجوز للمحكمة إذا استصوبت ذلك الاستغناء عن موافقته متى قدمت الشركة ضماناً للوفاء بالدين أو بالمطالبة وذلك بأن تخصص له حسبما تأمر المحكمة المبلغ الآتي:-
(أ) مقدار الدين أو المطالبة بالكامل إذا كانت الشركة معترفة بجميع الدين أو بالمطالبة إذا رضيت بتخصيص المقابل للوفاء بهما ولو غير معترفة بهما.
(ب) المبلغ الذي تحدد المحكمة بعد أن تجري تحقيقاً وتصدر قرار كما لو كانت تتولى تصفية الشركة وذلك في حالة عدم اعتراف الشركة بكامل مقدار الدين أو المطالبة أو عدم موافقتها على تخصيص مقابل للوفاء بكامل الدين أو بالمطالبة أو إذا كان مقدار الدين أو المطالبة غير محقق أو غير ثابت.
الأمر المؤيد للتخفيض.
56- إذا اقتنعت المحكمة بأن كل دائن من دائني الشركة الذين لهم بموجب أحكام هذا القانون حق الاعتراض على التخفيض، قد قبل التخفيض أو بأن مطالبته أو دينه قد سدد أو انقضى أو قدم عن الضمان، فيجوز لها أن تصدر أمراً تؤيد فيه التخفيض بالشروط وطبقاً للنصوص التي تستصوبها.
تسجيل أمر التخفيض ومحضر الجلسة.
57- (1) متى قدم المسجل الأمر الصادر من المحكمة بتأييد تخفيض رأس مال الشركة وأودعت لديه صورة معتمدة من هذا الأمر ومحضر الجلسة معتمداً من المحكمة موضحاً فيه بالنسبة لرأس مال الشركة كما تعدل بمقتضى الأمر مقدار رأس المال وعدد الأسهم التي يقسم إليها وقيمة كل سهم منها ومقدار ما يعتبر مدفوعاً عن كل سهم في تاريخ التسجيل – إن وجد – فيجب على المسجل تسجيل الأمر والمحضر.
(2) لا يكون القرار الصادر بتخفيض رأس المال المؤيد بالأمر المسجل على الوجه سالف الذكر نافذ المفعول إلا بالتسجيل وليس قبل ذلك.
(3) ينشر إعلان التسجيل بالطريقة التي تأمر بها المحكمة.
(4) يجب على المسجل يشهد ويوقع على تسجيل الأمر والمحضر وتعتبر شهادته دليلاً قاطعاً على استيفاء جميع ما يستلزمه هذا القانون فيما يتعلق بتخفيض رأس المال وعلى أن راس مال الشركة هو على الوجه المبين في المحضر.
اعتبار المحضر جزءاً من عقد التأسيس.
58- (1) يعتبر المحضر عند تسجيله بديلاً للجزء المقابل له في عقد تأسيس الشركة ويعتبر صحيحاً وقابلاً للتعديل كما لو كان في الأصل قد أدرج بذلك العقد ويجب إدماجه في كل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تسجيله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
مسئولية الأعضاء بالنسبة للأسهم المخفضة
59- (1) لا يلتزم عضو الشركة الحالي أو السابق بالنسبة إلى أي سهم بِأية مطالبة أو مساهمة في أي مبلغ يزيد عن الفرق – إن وجد – بين القيمة المدفوعة أو القيمة المخفضة – إن وجدت- التي تعتبر أنها قد دفعت عن السهم على حسب الأحوال وبين قيمة السهم كما تحددت في المحضر.
على أنه إذا كان الدائن الذي له حق الاعتراض على تخفيض رأس المال لوجود دين له أو مطالبة غير مقيدة في قائمة الدائنين بسبب جهله إجراءات التخفيض أو ماهيتها أو أثرها على مطالبته وكانت الشركة عاجزة بعد التخفيض عن دفع قيمة دينه أو مطالبته بالمعنى الوارد في أحكام هذا القانون الخاصة بتصفية الشركات بأمر المحكمة ففي هذه الحالة:-
(أ) كل شخص كان عضواً بالشركة في تاريخ تسجيل أمر التخفيض والمحضر يلتزم بأن يدفع سداداً لذلك الدين أو المطالبة مبلغاً لا يزيد عما كان يلتزم بدفعه فيما لو بدئ بتصفية الشركة في اليوم السابق على ذلك التسجيل ، و
(ب) إذا صفيت الشركة،جاز للمحكمة بناءً على طلب أي دائن كالدائن سالف الذكر، وبعد أن يقدم الدليل على عدم علمه كما سبق البيان أن تعد إذا استصوب ذلك، قائمة بالأشخاص الملزمين بالمساهمة في الدفع وتطالبهم وتأمرهم بالدفع وأن تنفذ هذه المطالبة والأوامر ضدهم كما لو كانوا ملزمين عاديين بالدفع عند التصفية.
(2) ليس في أحكام البند (1) ما يؤثر على حقوق الملزمين بالدفع فيما بينهم.
عقوبة إخفاء اسم الدائن
60- إذا أخفى أحد موظفي الشركة عمداً اسم أي دائن يكون له حق الاعتراض على التخفيض أو أعطى عمداً بياناً غير صحيح عن نوع أو مقدار دين أو مطالبة أي دائن أو حرض على ذلك الإخفاء أو الإعطاء للبيانات غير الصحيحة فيعاقب بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالغرامة أو بالعقوبتين معاً.
نشر أسباب التخفيض.
61- يجوز للمحكمة في أية حالة يخفض رأس المال. أن تكلف الشركة حسبما تأمر به المحكمة بنشر مبررات التخفيض أو نشر ما تراه المحكمة ملائماً من المعلومات الأخرى المتعلقة بذلك التخفيض حتى يقف الجمهور على المعلومات الصحيحة ويجوز لها أن تطلب نشر الأسباب التي أدت إلى التخفيض إذا استصوبت ذلك.
الفصل الثالث
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
احتياطي التزامات الشركة ذات المسئولية المحدودة
62- يجوز للشركة بمقتضى قرار خاص أن تقرر عدم جواز المطالبة بأي جزء من رأس مالها الذي لم يطلب به قبل ذلك إلا في حالة تصفيتها ولأغراض هذه التصفية ولا يجوز بعد ذلك القرار المطالبة بذلك الجزء من رأس المال إلا في الحالة وللأغراض المذكورة.
الفصل الرابع
مسئوليات أعضاء مجلس الإدارة غير المحدودة
جواز أن يكون للشركة ذات المسئولية المحدودة أعضاء مجلس إدارة مسئوليتهم غير محدودة.
63- (1) يجوز في الشركة ذات المسئولية المحدودة أن تكون مسئولية أعضاء مجلس الإدارة أو أي عضو بمجلس الإدارة مسئولية غير محدودة إذا نص على ذلك عقد تأسيس الشركة.
(2) في الشركة ذات المسئولية المحدودة التي تكون مسئولية أي عضو في مجلس إدارتها غير محدودة يجب على أعضاء مجلس الإدارة – إن وجد – وعلى عضو الشركة الذي يقترح انتخاب شخص أو تعيينه لوظيفة عضو مجلس إدارة أن تضيف إلى اقتراحه بياناً مؤداه أن تكون مسئولية الشخص الذي يشغل وظيفة عضو مجلس الإدارة مسئولية غير محدودة ويجب على مؤسسي الشركة وموظفيها أو أحدهم إعلان ذلك الشخص كتابة وقبل أن يقبل الوظيفة أو قبل مباشرته العمل فيها بأن مسئوليته ستكون غير محدودة.
(3) إذا تخلف أي عضو بمجلس الإدارة أو أي مرشح لمجلس الإدارة عن إضافة البيان سالف الذكر أو تخلف أحد مؤسسي الشركة أو موظفيها عن إعطاء الإعلان سالف الذكر فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة كما يحكم عليه بتعويض الضرر الناشئ عن المخالفة الذي يصيب الشخص المنتخب أو المعين عضواً بمجلس الإدارة ولكن لا يكون لهذه المخالفة أثر على مسئولية الشخص المنتخب أو المعين.
القرار الخاص الذي تصدره الشركة المحدودة ويجعل مسئولية أعضاء مجلس الإدارة محدودة.
64- (1) يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة أن تعدل بمقتضى قرار خاص عقد التأسيس تعديلاً من شأنه جعل مسئولية أعضاء مجلس إدارتها أو أحدهم غير محدودة إذا خول لها نظامها ذلك.
(2) متى تأيد هذا القرار الخاص فإن أحكامه تعتبر صحيحة كما لو كانت في الأصل مضمنة في عقد التأسيس وكل نسخة من عقد التأسيس تصدر بعد تأييد القرار المذكور يجب أن تضمن أو تلحق بها نسخة من القرار المذكور.
(3) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة يحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل نسخة تقع المخالفة بالنسبة لها ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
|
|
  
|
|
|
|
|
|
|
|
Re: قوانين ولوائح سودانية (Re: زهير الزناتي)
|
الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
اسم الشركة ورأس مالها
مكتب الشركة المسجل.
65- (1) يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل في السودان ترسل إليها فيه جميع المكاتبات والإعلانات.
(2) يجب أن يودع لدى المسجل إعلان مكتوب بمقر المكتب المسجل للشركة وبكل تغيير يحصل فيه ويجب على المسجل أن يدون ذلك.
(3) إذا زاولت الشركة أعمالها بدون أن تنفذ ما تستلزمه هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تزاول فيه العمل.
نشر الشركة لاسمها.
66- يجب على كل شركة أن:-
(أ) تخط أو تلصق في مكان ظاهر خارج كل مكتب أو مكان تزاول فيه أعمالها لافتة تحمل اسمها بحروف تسهل قراءتها وأن تحافظ على بقائه مخطوطاً أو ملصقاً.
(ب) تنقش اسمها على خاتم الشركة بحروف مقروءة.
(ج) تضع اسمها بحروف مقروءة على جميع فواتيرها المطبوعة وأوراق مكاتباتها واخطاراتها وإعلاناتها وغير ذلك من نشراتها الرسمية وفي جميع الكمبيالات والسندات الإذنية والتحاويل والشيكات وأوامر دفع النقود أو طلب البضائع التي يظهر عليها توقيع الشركة أو التي توقع بالنيابة عنها وفي جميع فواتير الطرود والفواتير والإيصالات وخطابات الاعتماد الخاصة بالشركة.
الإعلان عن المسئولية المحدودة للبنك.
66أ- يجب على كل بنك يؤسس في السودان:-
(أ) لا يتضمن اسمه المسجل كلمة "محدودة"، و
(ب) تكون مسئولية أعضائه في الواقع محدودة، أن يعلن عن هذه المسئولية المحدودة ببيانها بأحرف مقروءة في كل بيان يصدره بالدعوة للاكتتاب وفي جميع فواتيره المطبوعة وأوراق مكاتباته وإعلاناته وغير ذلك من نشراته الرسمية وأن يلصق ذلك الإعلان في مكان ظاهر بحروف مقرءوه خارج كل مكتب أو مكان يزاول أعماله فيه.
جزاء إغفال نشر الاسم أو الإعلان عن المسئولية المحدودة.
67- (1) إذا لم تخط الشركة أو تلصق اسمها وتحافظ على بقائه مخطوطا أو ملصقاً بالكيفية المقروءة بمقتضى أحكام هذا القانون فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن عدم خط أو لصق اسمها وعن كل يوم لا يبقى فيه هذا الاسم مخطوطاً أو ملصقاً ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع المخالفة مع علمه بها.
(2) إذا استعمل أحد موظفي الشركة أو أي شخص نيابة عنها أو أذن باستعمال خاتم الشركة بدون أن يكون اسمها منقوشاً عليه كما سبق توضيحه أو إصدار أو أذن بإصدار فاتورة أو ورقة من أوراق المكاتبات أو إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة أو وقع أو أذن بالتوقيع نيابة عن الشركة على أية كمبيالة أو سند إذني أو تحويل أو شيك أو أمر بدفع نقود أو طلب بضاعة أو خطاب اعتماد للشركة دون أن يكون اسم الشركة مذكوراً فيه كما سبق توضيحه. فيحكم عليه بالغرامة التي تحددها المحكمة ويكون بالإضافة لذلك مسئولاً شخصياً أمام حائز الكمبيالة أو السند الإذني أو الشيك أو الأمر بدفع النقود أو طلب بضاعة عن قيمة ذلك ما لم تقم الشركة بدفعها.
(3) إذا أغفل أي بنك تنطبق عليه أحكام المادة 66أ مراعاة أي حكم من أحكام تلك المادة. فيعاقب البنك وكل موظف فيه أو وكيل له يشترك عمداً في ذلك الإغفال بالغرامة التي تحددها المحكمة أو في حالة المخالفة المستمرة بغرامة قدرها خمسة دنانير عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
نشر إعلان عن رأس
المال المرخص به ورأس المال المكتتب فيه ومقدار ما دفع منه.
68- (1) إذا اشتمل أي إعلان أو أية نشرة رسمية أخرى للشركة عن تصريح عن قيمة رأس مالها المرخص به فيجب أن يشتمل أيضاً ذلك الإعلان أو النشرة الأخرى على تصريح بمقدار رأس المال المكتتب في ومقدار ما دفع منه وأن يكون هذا التصريح الثاني في وضع ظاهر كوضع التصريح الأول وبحروف واضحة ومقروءة مثله.
(2) إذا تخلفت الشركة عن تنفيذ أحكام البند (1) فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يشترك في هذه المخالفة مع علمه بها.
الفصل الثاني
الاجتماعات وإجراءاتها
الاجتماع السنوي العام
69- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً مرة على الأقل في كل سنة. ولا يجوز أن يتأخر انعقاد هذا الاجتماع أكثر من خمسة عشر شهراً بعد آخر انعقاد سابق للاجتماع العام. فإذا لم ينعقد الاجتماع في المواعيد فيحكم على الشركة وعلى كل موظف لديها يشترك في وقوع المخالفة مع علمه بها بالغرامة التي تحددها المحكمة.
(2) إذا لم يعقد الاجتماع العام للشركة وفقاً لأحكام البند (1) فيجوز للمحكمة بناءً على طلب أي عضو في الشركة أن تدعو الاجتماع العام للشركة إلى الانعقاد أو أن تأمر بتوجيه الدعوة لهذا الانعقاد.
الاجتماع التأسيسي للشركة.
70- (1) يجب على كل شركة أن تعقد اجتماعاً عاماً لأعضائها خلال ستة أشهر من التاريخ الذي يكون لها الحق في أن تبدأ فيه أعمالها ويسمى هذا الاجتماع " الاجتماع التأسيسي".
(2) يجب على مجلس الإدارة أن يرسل قبل انعقاد ذلك الاجتماع بعشرة أيام على الأقل تقريراً (يسمى في هذا القانون " التقرير التأسيسي") إلى كل عضو في الشركة وإلى كل شخص يكون من حقه الحصول على هذا التقرير بموجب أحكام هذا القانون.
(3) يجب أن يكون التقرير التأسيسي معتمداً من اثنين على الأقل من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو من عضو مجلس الإدارة الوحيد إن كان الأعضاء أقل من اثنين. ويجب أن يبين التقرير:-
(أ) مجموع عدد الأسهم التي وزعت مع تمييز ما وزع منها باعتبار أن قيمته مدفوعة كلها أو جزء منها بغير النقود ومقدار ما دفع عن كل من الأسهم المدفوع جزء منها ومقدار المقابل الذي وزعت في نظيره في كلتا الحالتين.
(ب) مجموع ما حصلته الشركة من مبالغ نقدية عن جميع الأسهم التي وزعت مع التمييز السابق الذكر.
(ج) خلاصة عن إيرادات الشركة سواءً من رأس مالها أو من السندات وما صرف من هذه الإيرادات حتى التاريخ السابق لتاريخ التقرير بواحد وعشرين يوماً ويبين في هذه الخلاصة تحت عناوين منفصلة إيرادات الشركة من الأسهم والسندات وغيرها من الموارد الأخرى والمصروفات التي صرفت منها وتفاصيل خاصة بالرصيد الباقي في الصندوق وحساب أو تقدير للمصروفات الأولية للشركة.
(د) أسماء وعناوين وصفات أعضاء مجلس الإدارة والمراجعين – إن وجدوا – والمديرون – إن وجدوا- وسكرتير الشركة.
(هـ) تفاصيل أي عقد يراد عرض تعديله في الاجتماع لاعتماده مع إيضاحات عن التعديل أو التعديل المقترح.
(4) يجب أن يشهد مراجعو الشركة – إن وجدوا- على صحة ما ورد في التقرير التأسيسي بشأن ما يتعلق منه بالأسهم التي خصصتها الشركة والنقود التي حصلتها عن هذه الأسهم وإيرادات ومصروفات الشركة على حساب رأس المال.
(5) يجب على مجلس الإدارة بمجرد إرسال التقرير التأسيسي إلى أعضاء الشركة أن يودع لدى المسجل نسخة من التقرير المذكور معتمداً على الوجه الذي تستلزمه هذه المادة.
(6) كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة يأذن أو يسمح عمداً بعدم تنفيذ أحكام البند (2) أو البند (5) مع علمه بذلك يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تقع فيه تلك المخالفة.
(7) يجب على مجلس الإدارة أن يقدم في بدء عقد الاجتماع قائمة بأسماء أعضاء الشركة ومهنة كل منهم وعنوانه وعدد ما يملكه من أسهم. ويجب أن تبقى هذه القائمة معروضة للإطلاع وفي متناول كل عضو في الشركة أثناء عقد الاجتماع.
(8) يكون لأعضاء الشركة الحاضرين في الاجتماع مناقشة أية مسألة تتعلق بتكوين الشركة أو ناشئة عن التقرير التأسيسي سواءً سبق أو لم يسبق الإعلان عن هذه المسألة ولكن يجوز إصدار قرار في مسألة لم يعلن عنها وفقاً لنظام الشركة.
(9) يجوز تأجيل الاجتماع من وقت إلى آخر. ويجوز في أية جلسة يؤجل إليها الاجتماع إصدار أي قرار سبق الإعلان عنه وفقاً لنظام الشركة سواء قبل أو بعد الجلسة السابقة. ويكون للاجتماعات المؤجلة بذات السلطات المقررة للاجتماع الأصلي.
(10) إذا قدم للمحكمة طلب بالطريقة المنصوص عليها في الباب الخامس لتصفية الشركة بسبب عدم إيداع التقرير التأسيسي أو عدم عقد الاجتماع التأسيسي فيجوز للمحكمة بدلاً من أن تأمر بتصفية الشركة أن تأمر بإيداع التقرير التأسيسي أو بعقد الاجتماع أو أن تصدر الأمر الذي تراه عادلاً.
(11) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة بناءً على طلب المساهمين.
71- (1) على الرغم مما يكون وارداً في نظام الشركة يجب على مجلس إدارة الشركة أن يتخذ فوراً إجراءات الدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للشركة بمجرد ما يطلب ذلك عدد من المساهمين يحوزون ما لا يقل عن عشر رأس المال الصادر من الشركة والذين دفعوا قيمة جميع الأقساط والمبالغ الأخرى المستحقة عليها.
(2) يجب أن يبين في طلب الدعوة إلى عقد الاجتماع الأغراض المقصودة منه وأن يوقع طالبو الانعقاد على هذا الطلب ويودع في مكتب الشركة المسجل ويجوز أن يكون الطلب من عدة صور وموقع على كل صورة منها طالب واحد أو أكثر.
(3) إذا لم يتخذ مجلس الإدارة خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إيداع هذا الطلب إجراءات الدعوة إلى الانعقاد فيجوز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد ولكن يجب في أي من هاتين الحالتين أن يعقد الاجتماع خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إيداع الطلب.
(4) إذا صدر من الاجتماع المذكور قرار يقتضي التأييد في اجتماع آخر فيجب على مجلس الإدارة أن يقوم فوراً بالدعوة إلى عقد اجتماع عام فوق العادة للنظر في القرار وتأييده كقرار خاص إن رآه مناسباً فإذا لم يقم مجلس الإدارة خلال سبعة أيام من تاريخ إصدار القرار الأول بإجراءات الدعوة إلى الاجتماع جاز لطالبي الانعقاد أو للحائزين منهم على الأسهم الأكثر قيمة.أن يوجهوا بأنفسهم الدعوة إلى الانعقاد.
(5) أي اجتماع تكون الدعوة إليه بموجب أحكام هذه المادة من طالبي الانعقاد يجب أن تكون الدعوة إليه بطريقة قريبة بقدر الإمكان من الطريقة التي يتبعها مجلس الإدارة في الدعوة إلى الانعقاد.
أحكام خاصة بالاجتماعات والتصويت.
72- إذا خلا نظام الشركة من نص أو إذا وجد فيه نص فيجب مع مراعاة النص إتباع ما يأتي:-
(1) يجوز أن تكون الدعوة إلى اجتماع الشركة بإعلان مكتوب قبل الانعقاد بأربعة عشر يوماً وأن يوجه الإعلان إلى كل عضو بالطريقة المتبعة في تبليغ الإعلانات بمقتضى القائمة.
(أ) من الجدول الأول،
(ب) يجوز أن توجه الدعوة إلى الاجتماع من خمسة أعضاء،
(ج) يجوز أن يرأس الاجتماع أي شخص ينتخبه الأعضاء الحاضرون،
(د) يكون لكل عضو صوت واحد.
تمثيل الشركة في الاجتماع الذي تعقده شركة أخرى هي عضو فيها.
73- يجوز للشركة، التي تكون عضواً في شركة أخرى، أن تندب بقرار من مجلس الإدارة أحد موظفيها أو أي شخص آخر ليمثلها في أي اجتماع تعقده تلك الشركة الأخرى ويكون للشخص الذي ندب لتمثيل الشركة الحق في أن يستعمل بالنيابة عنها ذات السلطات التي لها كما لو كان من مساهمي الشركة التي ندب للحضور في اجتماعها.
القرار غير العادي والقرار الخاص.
74- (1) يعتبر القرار قراراً غير عادي إذا أقرته أغلبية لا تقل عن ثلاثة أرباع الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم (إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وذكر في الإعلان نية تقديم اقتراح بأن يكون القرار قراراً غير عادي.
(2) يعتبر القرار قراراً خاصاً:-
(أ) متى صدر بالطريقة التي يصدر بها القرار غير العادي، و
(ب) إذا أيدته أغلبية من الأعضاء الذين لهم حق التصويت والحاضرين بأشخاصهم أو بوكلاء عنهم 0 إذا سمح بالوكالة) في اجتماع عام لاحق أعلن عنه إعلاناً صحيحاً وانعقد بعد مدة لا تقل عن أربعة عشر يوماً ولا تزيد على شهر من تاريخ الاجتماع الأول.
(3) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده. فإن إعلان الرئيس. بعد أخذ الأصوات بطريقة رفع الأيدي بأن الاجتماع وافق على القرار ويعتبر حجة قاطعة على حصول الموافقة بغير حاجة إلى إثبات عدد أو نسبة عدد الأصوات التي كانت لصالح القرار أو ضده إلا إذا كان طلب الاقتراع على القرار.
(4) إذا عرض على أية اجتماع إصدار قرار غير عادي أو إصدار قرار خاص أو تأييده فيجوز لأي شخص له حق التصويت طبقاً لنظام الشركة، أن يطلب القرار إلا إذا قضى نظام الشركة أن يكون طلب الاقتراع من عدد من هؤلاء الأشخاص لا يجوز أن يزيد بأي حال على الخمسة ففي هذه الحالة يجب أن يكون الطلب من العدد الذي يعينه النظام.
(5) إذا كان نظام الشركة يجيز في الأحوال التي يطلب فيها الاقتراع، أن يحصل ذلك بالكيفية التي يقرها رئيس الاجتماع، فيجوز إجراء الاقتراع في ذات الجلسة التي طلب فيها متى قرر الرئيس ذلك.
(6) إذا طلب الاقتراع وفقاً لأحكام هذه المادة فيجب عند إحصاء أغلبية المقترعين أن يحسب عدد الأصوات التي يكون لكل عضو الحق فيها بناءً على ما يقرره نظام الشركة.
(7) في تطبيق أحكام هذه المادة يعتبر أن الإعلان عن الاجتماع قد تم على الوجه الصحيح وأن الاجتماع انعقد صحيحاً متى حصل الإعلان وانعقد الاجتماع بالكيفية المنصوص عليها في نظام الشركة.
تسجيل وعمل صور القرارات الخاصة والقرارات غير العادية.
75- (1) يجب في خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تأييد كل قرار خاص أو من تاريخ إصدار كل قرار غير عادي على حسب الأحوال أن تكتب على الآلة الكاتبة أو تطبع صورة من ذلك القرار وأن تودع الصورة لدى المسجل الذي يجب عليه تدوينها.
(2) في الأحوال التي يكون فيها نظام الشركة مسجلاً يجب أن تضمن أو تلحق بكل صورة من النظام تصدر بعد تاريخ أي قرار خاص يكون نافذ المفعول صورة من القرار المذكور.
(3) في الأحوال التي لم يسجل فيها نظام الشركة يجب أن ترسل صورة مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من كل قرار خاص إلى كل عضو يطلبها إذا دفع مبلغ واحد ألف دينار أو أي مبلغ تقرره الشركة.
(4) إذا تخلفت الشركة عن إيداع صورة من القرار الخاص أو من القرار غير العادي لدى المسجل فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة.
(5) إذا تخلفت الشركة عن تضمين أو إلحاق. صورة من القرار الخاص بصورة من نظامها أو عن إرسال مطبوعة أو مكتوبة على الآلة الكاتبة من القرار إلى العضو الذي يطلبها بمقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل صورة تقع المخالفة بالنسبة لها.
(6) كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح عمداً بوقوع إخلال من الشركة في تنفيذ مقتضيات هذه المادة مع علمه به. يحكم عليه بذات العقوبة المقررة. بمقتضى أحكام هذه المادة على الشركة عن ذلك الإخلال.
محاضر جلسات الاجتماعات العامة واجتماعات أعضاء مجلس الإدارة.
76- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ بدفاتر تدون فيها محاضر لجميع جلسات اجتماعاتها العامة واجتماعات مجلس إدارتها.
(2) كل محضر من تلك المحاضر يحمل في الظاهر توقيع رئيس الاجتماع الذي حصلت فيه الإجراءات أو رئيس الاجتماع التالي له يعتبر دليلاً على حصول هذه الإجراءات.
(3) كل انعقاد لاجتماع عام للشركة أو اجتماع لمجلس إدارتها أعدت بالإجراءات الخاصة به محاضر على الوجه السابق يعتبر أنه اجتماع انعقد على وجه صحيح وبناءً على دعوة صحيحة وأن جميع الإجراءات بشأنه قد تمت على الوجه الصحيح وأن جميع تعيينات أعضاء مجلس الإدارة أو المصفين صحيحة وذلك إلى أن يقوم الدليل على العكس.
القيود الخاصة بتعيين أعضاء مجلس الإدارة أو بإعلان أسمائهم.
77- (1) لا يجوز أن يعين الشخص عضواً في مجلس إدارة الشركة بمقتضى نظامها ولا أن يسمى عضو مجلس إدارة أو عضواً مرشحاً لمجلس الإدارة في أي بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو بالنسبة لأية شركة يراد إنشاؤها أو في أي تقرير يصدر بدلاً من البيان وتودعه الشركة أو يودع نيابة عنها إلا إذا قام هذا الشخص بنفسه أو بوكيل مفوض عنه كتابة في ذلك وقبل تسجيل نظام الشركة أو نشر البيان أو إيداع ذلك التقرير، على حسب الأحوال بتنفيذ ما يأتي:-
(أ) أن يوافق كتابة على العمل كعضو مجلس إدارة ويوقع على هذه الموافقة ويودعها لدى المسجل،و
(ب) أن يوقع ويودع لدى المسجل إقراراً مكتوباً يتعهد فيه بأن يأخذ من الشركة عدداً من الأسهم لا يقل عن العدد الذي يؤهله لهذه العضوية – إن وجد – ويدفع قيمتها، وذلك ما لم يكن قد وقع على عقد تأسيس الشركة بأن له فيها هذه الأسهم.
(2) عند طلب تسجيل عقد تأسيس الشركة ونظامها يجب على طالب التسجيل أن يودع لدى المسجل قائمة بأسماء الأشخاص الذين قبلوا أن يكونوا أعضاء مجلس إدارة الشركة فإذا أدرج في القائمة اسم شخص لم يقبل هذه العضوية فيحكم على الطالب بالغرامة التي تحددها المحكمة[36].
(3) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة ولا على البيان الذي تصدره الشركة أو الذي يصدر نيابة عنها بعد انقضاء سنة من التاريخ الذي يحق لها فيه مباشرة أعمالها.
مؤهلات عضو مجلس الإدارة.
78- (1) دون الإخلال بالقيود المفروضة بموجب أحكام المادة 77 يجب على عضو مجلس الإدارة الذي يوجب عليه نظام الشركة بأن يكون مالكاً لعدد معين من الأسهم يؤهله لشغل هذا المنصب ولم يكن قد حصل بعد على هذا العدد من الأسهم أن يحصل على الأسهم المذكورة خلال شهرين بعد تاريخ تعيينه أو خلال مدة أقل يحددها نظام الشركة.
(2) يعتبر منصب عضو مجلس الإدارة خالياً إذا لم يحصل هذا العضو خلال شهرين من تاريخ تعيينه أو خلال المدة التي يحددها نظام الشركة، إن كانت أقصر من ذلك. على العدد المطلوب من الأسهم الذي يؤهله للوظيفة أو إذا لم يعد مالكها لهذا العدد في أي وقت بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقصر منها،ولا يجوز أن يعين العضو الذي يخلو منصبه بموجب أحكام هذه المادة مرة أخرى في مجلس الإدارة إلا بعد حصوله على العدد المطلوب من الأسهم.
(3) إذا بقي الشخص الذي لا يملك العدد المطلوب من الأسهم قائماً بالعمل كعضو بمجلس الإدارة بعد انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل السالف ذكرها، فيعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يقع بين انقضاء مدة الشهرين أو المدة الأقل وبين اليوم الأخير الذي ثبت أنه اشتغل فيه كعضو بمجلس الإدارة
صحة تصرفات أعضاء مجلس الإدارة.
79- تكون التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة صحيحة ولو ظهر فيما بعد عيب في تعيينه أو في مؤهلاته. على أنه ليس في هذه المادة ما يصحح التصرفات التي يقوم بها عضو مجلس الإدارة بعد ظهور أن تعيينه غير صحيح.
إرسال قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة إلى المسجل..
80- (1) يجب أن تحتفظ كل شركة في مكتبها المسجل بسجل يشتمل على أسماء أعضاء مجلس إدارتها وعنوان كل منهم ومهنته وأن تودع لدى المسجل نسخة من هذا السجل وإخطاراً بكل تغيير يحصل بين أعضاء مجالس الإدارة أو المديرين.
(2) إذا لم تنفذ الشركة مقتضى أحكام هذه المادة فيحكم عليها بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة ويحكم بذات العقوبة على كل موظف بالشركة يأذن أو يسمح بهذه المخالفة مع علمه بها.
الفصل الثالث
العقـود
شكل العقد
81- (1) يجوز إبرام العقود نيابة عن الشركة على الوجه الآتي:-
(أ) كل عقد يبرم بين الأفراد ويحتم أن يكون بالكتابة وموقعاً عليه من الطرفين الملزمين به ويجوز إبرامه بالكتابة نيابة عن الشركة والتوقيع عليه من أي شخص مفوض من الشركة في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة،
(ب) كل عقد يبرم بين الأفراد ويكون صحيحاً طبقا للقانون ولو كان شفوياً نيابة عن الشركة من أي شخص مفوض منها في ذلك صراحة أو ضمناً، كما يجوز تعديله أو إلغاؤه بذات الطريقة.
(2) جميع العقود المبرمة وفقاً لأحكام البند (1) تكون نافذة قانوناً وملزمة للشركة وخلفها وجميع الأطراف الآخرين وورثتهم أو من ينوب عنهم قانوناً على حسب الأحوال.
الكمبيالات والسندات الإذنية.
82- تعتبر الكمبيالة أو السند الإذني محرراً أو مسحوباً أو مقبولاً أو مظهراً بالنيابة عن الشركة إذا حصل تحريره أو سحبه أو قبوله أو تظهيره من الشركة أو باسمها أو بالنيابة عنها أو لحسابها بوساطة أي شخص يعمل بتفويض منها سواء أكان التفويض صريحاً أم ضمنياً.
العقود الموثقة وإبرامها في الخارج.
83- يجوز للشركة بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أن تفوض أي شخص تفويضاً خاصاً في مسائل معينة ليكون وكيلاً عنها في إبرام العقود الموثقة وذلك نيابة عنها في أي مكان خارج السودان وكل عقد يوقعه هذا الوكيل نيابة عن الشركة ويختمه بخاتمه في الأحوال التي تستلزم ذلك. يلزم الشركة وتكون له ذات الآثار المترتبة عليه كما لو كان مختوماً بالخاتم العام للشركة.
سلطة الشركة في امتلاك خاتم رسمي لاستعماله في الخارج.
84- (1) يجوز للشركة التي تستلزم أو تتضمن أغراضها مباشرة أعمال خارج حدود السودان أن يكون لها خاتم رسمي لاستعماله في أي إقليم أو منطقة أو مكان في خارج السودان متى كان نظامها يجيز ذلك ويجب أن يكون هذا الخاتم صورة طبق الأصل من خاتمها العام مضافاً إليه اسم الإقليم أو المنطقة أو المكان المراد استعماله فيها.
(2) يجوز للشركة ،متى كان لها خاتم رسمي أن تفوض بمقتضى مكتوب مختوم بخاتمها العام أي شخص تعينه لهذا الغرض في أي إقليم أو منطقة أو مكان في غير السودان في أن يختم بذلك الخاتم على أي عقد موثق أو مستند آخر تكون الشركة طرفاً فيه في ذلك الإقليم أو تلك المنطقة أو ذلك المكان.
(3) تستمر سلطة هذا الوكيل قائمة طوال المدة المذكورة في وثيقة التفويض بالنسبة للمعاملات التي تقع بين الشركة وبين الشخص الذي يتعامل مع الوكيل فإذا لم تعين وثيقة التفويض مدة بقي التفويض قائماً حتى يعلن الشخص الذي يتعامل مع الوكيل بإلغاء التفويض أو بانتهائه.
(4) يجب على الشخص الذي يختم بخاتم الشركة الرسمي على أي عقد موثق أو مستند آخر أن يشهد على صحة التاريخ والمكان الذي حصل فيه الختم بكتابة موقع عليها منه فيذلك العقد الموثق أو المستند الآخر.
(5) كل عقد موثق أو مستند آخر مختوم بخاتم الشركة الرسمي يلزم الشركة كما لو كان مختوماً بخاتمها العام.
الفصل الرابع
البيـان
إيداع البيان
85- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يكون بشأن شركة يراد إنشاؤها يجب أن يكون مؤرخاً ويعتبر أن هذا التاريخ هو تاريخ نشر البيان إلى أن يثبت العكس.
(2) يجب في تاريخ نشر البيان أو قبل ذلك إيداع صورة منه لدى المسجل لتسجيلها بموجب أن تكون الصورة موقعاً عليها من كل شخص ذكر في البيان أنه عضو بمجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو من وكيله المفوض منه كتابة في ذلك ولا يجوز إصدار البيان قبل إيداع صورة منه لتسجيله كما سبق ذكره[39].
(3) لا يجوز للمسجل تسجيل البيان إلا إذا كان مؤرخاً وموقعاً على صورة منه بالكيفية التي تتطلبها هذه المادة.
(4) يجب أن يذكر في صدر كل بيان أنه قد أودعت منه صورة للتسجيل كما تقتضيه هذه المادة.
(5) إذا صدر بيان دون أن تودع صورة منه كما سبق ذكره. فتعاقب الشركة وكل شخص يشترك في إصداره مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة على كل يوم من تاريخ صدوره إلى أن تودع صورة منه.
المتطلبات الخاصة في تفاصيل البيان
86- (1) كل بيان تصدره الشركة أو يصدر نيابة عنها أو يصدره أي شخص يقوم بتكوين الشركة قد اشتغل في تكوينها أو له مصلحة في تكوينها أو يصدر نيابة عن هذا الشخص يجب أن تذكر فيه التفاصيل الآتية:-
(أ) مضمون عقد التأسيس وأسماء الموقعين عليه وصفاتهم وعناوينهم وعدد الأسهم التي اكتتب فيها كل منهم وعدد الأسهم المخصصة للمؤسسين أو للإدارة أو الأسهم ذات الأرباح المؤجلة – إن وجد هذا النوع من الأسهم – ونوع ومدى حقوق المساهمين في أموال الشركة وأرباحها ، و
(ب)عدد الأسهم – إن وجدت- التي يحددها نظام الشركة كحد أدنى لعضوية مجلس الإدارة وما ينص عليه نظام الشركة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة،و
(ج) أسماء وصفات وعناوين مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية والمديرين أو المرشحين لوظائف المديرين – إن وجدوا-، و
(د) حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة مباشرة تخصيص الأسهم والقيمة الواجب دفعها عن كل سهم عند طلب الأسهم وتخصيصها ويجب في الأحوال التي تعرض فيها الأسهم عرضاً ثانياً أو لاحقاً بيان المقدار الذي عرض للاكتتاب في كل تخصيص سابق حصل خلال السنتين السابقتين ومقدار ما خصص من الأسهم بالفعل والقيمة التي دفعت عن الأسهم التي وزعت – إن وجدت، و
(هـ) عدد وقيمة الأسهم والسندات التي صدرت خلال السنتين السابقتين على إصدارها كأسهم وسندات قيمتها مدفوعة كلها أو بعضها بغير النقود وفي هذه الحالة الأخيرة يذكر ما دفع من قيمتها كما يذكر في كلتا الحالتين مقدار المقابل الذي صدرت به هذه الأسهم أو السندات أو الذي اتفق على إصدارها به ، و
(و) أسماء وعناوين لأي مال اشترته الشركة أو تمتلكه أو ترغب في تملكه وتريد الوفاء بقيمته كلها أو بعضها من حصيلة الأسهم والسندات المعروضة للاكتتاب في البيان ، والمال الذي لم يتم بعد شراؤه أو تملكه في تاريخ إصدار البيان ومقدار ما يدفع من قيمته نقداً أو اسمها أو سندات للبائع فإذا كان هناك أكثر من بائع واحد مستقلين عن بعضهم وكانت الشركة مشترية من الباطن فيجب ذكر المقدار الذي يدفع لكل بائع ، على أنه إذا كان البائعون المستقلين،و
(ز) مقدار ما دفع أو يدفع نقداً أو أسهماً أو سندات ثمناً للمال الذي سبق ذكره مع تعيين ما يدفع مقابل اسم شهرة المحل ،و
(ح) مقدار ما دفع ـ إن وجد ـ خلال السنتين السابقتين أو ما يجب دفعه كعمولة للاكتتاب أو التعهد بالاكتتاب أو للحصول أو التعهد بالحصول على الاكتتاب في الأسهم أو سادات الشركة أو الفئة المئوية لتلك العمولة على أنه ليس من الضروري ذكر العمولة التي تدفع للمكتتبين الفرعين،و
(ط) مقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية ،و
(ى) المبلغ الذي دفع خلال السنتين السابقتين أو الذي يراد دفعه لأي مؤسس للشركة والمقابل الذي يدفع ذلك المبلغ فنظيره ،و
(ك) تواريخ كل العقود العامة وأسماء المتعاقدين فيها والزمان والمكان المناسبين لإمكان الإطلاع فيه على هذه العقود أو على صورة منها. على أن هذا النص لا يسري على العقود التي تبرم أثناء العمل العادي الذي تباشره الشركة أو تريد مباشرته ولا على العقود التي أبرمت قبل إصدار البيان بأكثر من سنتين،
(ل) أسماء وعناوين مراجعي الشركة – إن وجدوا- ،و
(م) بيانات وافية عن نوع ومدى ما لكل عضو في مجلس الإدارة من مصلحة في تأسيس الشركة أو في الأموال التي تريد الشركة تملكها. فإذا كانت مصلحة هذا العضو أنه شريك في بيت تجاري آخر فيجب توضيح نوع ومصلحة ذلك البيت التجاري الآخر مع ذكر جميع المبالغ التي دفعها أو تعهد بدفعها أي شخص للشريك المذكور أو للبيت التجاري سواء أكانت نقداً أو أسهماً أو غير ذلك لحمله على قبول مركز عضو مجلس الإدارة أو تأهيله له أو غير ذلك من الخدمات التي يكون قد قام بها العضو أو البيت التجاري فيما يتصل بتأسيس الشركة أو تكوينها ،و
(ن) إذا كان للشركة أكثر من نوع واحد من الأسهم فيجب بيان حق التصويت في اجتماعات الشركة الذي يخوله كل نوع من الأنواع المختلفة من الأسهم.
(2) إذا كان البيان المذكور في هذه المادة منشوراً كإعلان في الصحف فلا ضرورة لأن تذكر في الإعلان مشتملات عقد التأسيس أو الموقعون عليه وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم.
(3) لا تسري أحكام هذه المادة على المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة أعضاء الشركة الحاليين أو حاملي سنداتها للاكتتاب في أسهمها أو سنداتها مع إعطائهم أو عدم
إعطائهم حق التنازل عنها لمصلحة الغير.
(4) لا تسري مقتضيات أحكام هذه المادة في حالة عقد التأسيس ومؤهلات ومكافأة ومصلحة أعضاء مجلس الإدارة وأسماء وصفات وعناوين أعضاء مجلس الإدارة أو المرشحين لعضوية مجلس الإدارة ومقدار المصروفات الأولية أو قيمتها التقديرية في الأحوال التي يصدر فيها البيان بعد أكثر من سنة من التاريخ الذي يكون من حق الشركة أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها.
(5) ليس في هذه المادة ما يقيد أو ينقص الالتزام الذي يتحمله أي شخص بموجب أحكام القانون العام أو أحكام هذا القانون.
المقصود بالبائع في المادة 86
87- في تطبيق أحكام المادة 86 يعتبر بائعاً كل شخص يكون طرفاًُ في أي عقد سواء أكان العقد منجزاً أو معلقاً على شرط بشأن بيع أو شراء أو خيار شراء مال تريد الشركة اكتسابه وذلك في أية حالة من الأحوال الآتية وهي إذا:
(أ) لم يدفع الثمن بأكمله في تاريخ إصدار البيان أو،
(ب) كان الثمن سيدفع أو سيوفى كله أو بعضه من حصيلة الأسهم أو السندات المعروضة للاكتتاب في البيان أو،
(ج) كانت صحة العقد أو تنفيذه متوقفة على نتيجة إصدار تلك الأسهم أو السندات.
تطبيق المادة 86 على حالة الأموال المستأجرة
88- إذا أرادت الشركة أن تأخذ المال الذي تريد اكتسابه بطريق الإجارة فتطبق أحكام المادة 86 على اعتبار أن كلمة "بائع" تشمل المؤجر وكلمة "الثمن" تشمل مقابل الإيجار وعبارة "المشتري من الباطن" تشمل المستأجر من الباطن.
بطلان شروط معينة تتعلق بالتنازل أو بالإعلان
89- يكون باطلاً كل شرط يقضي بإلزام طالب الأسهم أو السندات بان يتنازل عن التمسك بما تستلزمه أحكام المادة 86 بإلزامه بإعلان أي عقد أو مستند أو أي شئ لم يذكر على وجه التعيين في البيان.
استثناء حالات معينة عند عدم تنفيذ أحكام المادة 86
90- في حالة عدم تنفيذ شئ مما تقتضيه المادة 86 لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر المسئول عن البيان مسئولاً عن عدم التنفيذ إذا ثبت ما يأتي:
(أ) أنه لم يكن عالما بأي شئ أغفل البيان ذكره أو.
(ب) أن عدم التنفيذ ناشئ عن خطأ في الوقائع وصدر منه بحسن نية.
ومع ذلك ففي الأحوال التي لم ينفذ فيها ما تستلزمه الفقرة (م) من البند (1) من المادة 86 ،لا يكون عضو مجلس الإدارة أو الشخص الآخر مسئولاً إلا إذا ثبت انه كان عالماً بالمسائل التي أغفلت.
التزامات الشركة في حالة عدم إصدار بيان
91- (1) لا يجوز للشركة التي لا تصدر بياناً عند تكوينها أو بشأنه أن توزع شيئاً من أسهمها أو سنداتها ما لم تودع لدى المسجل قبل التوزيع الأول للأسهم أو للسندات تقريراً بدلاً من البيان يوقع عليه كل شخص يرد اسمه فيه بأنه عضو في مجلس إدارة الشركة أو مرشح لهذه الوظيفة أو وكيله المفوض كتابة في ذلك ويكون التقرير بالشكل المبين في الجدول الثاني ومتضمناً البيانات الواردة فيه.
(2) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
قيد على تعديل النصوص الواردة في البيان أو في التقرير المقدم بدلاُ عنه
92- لا يجوز للشركة أن تعدل في أي وقت نصوص عقد مشار إليه في البيان أو في التقرير المقدم منها بدلاً من البيان إلا بعد موافقة الشركة عليه في اجتماع عام.
المسئولية عن التصريحات الواردة في البيان
93- (1) إذا تضمن البيان دعوة الجمهور للاكتتاب في أسهم الشركة أو سنداتها فكل من يكون عضواً في مجلس إدارة الشركة وقت صدور هذا البيان وكل شخص أجاز أن يطلق عليه صفة عضو مجلس إدارة الشركة وسمي كذلك بالفعل في البيان أو وافق أن يكون عضو مجلس إدارة سواءً في الحال أو بعد فترة من الزمن وكل مؤسس للشركة وكل شخص أجاز إصدار ذلك البيان يكون ملزماً بأن يدفع لجميع من اكتتبوا في الأسهم أو السندات ثقة منهم بما جاء في البيان تعويضاً عن كل ما يلحق بهم من خسارة أو ضرر بسبب أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة وارد في البيان أو في تقرير أو مذكرة على صدر البيان أو بسبب أية إشارة أدرجت في البيان أو صدرت معه ما لم يثبت ما يأتي:
(أ) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه لم يعمل بناءً على رأي خبير أو على مستند أو تصريح رسمي عام يجب إثبات أنه كان لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد وأنه ما زال يعتقد حتى وقت توزيع الأسهم أو السندات على حسب الأحوال بأن التصريح المذكور ينطبق على حقيقة الواقع أو أنه صحيح أو.
(ب) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو أنه تصريح من أحد الخبراء أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من تقرير أو تصريح أحد الخبراء يجب إثبات أن ذلك التصريح مطابق لتصريح الخبير أو بأنه صورة صحيحة وحقيقية للمستخرج المأخوذ من تقرير أو تصريح الخبير ومع ذلك فإن عضو مجلس الإدارة أو الشخص الذي يطلق عليه وصف عوض مجلس الإدارة أو المؤسس أو الشخص الذي أجاز إصدار البيان يكون ملزماً بدفع التعويض السابق ذكره إذا ثبت انه لم تكن لديه أسباب معقولة تحمله على الاعتقاد بأن الشخص الذي قام بعمل ذلك التصريح أو التقرير أو التقدير كان مختصاً بعمله أو.
(ج) بالنسبة للتصريح المضلل أو المخالف للحقيقة الذي يبدو انه صادر من موظف رسمي أو الذي يكون مضمناً فيما يبدو أنه صورة أو مستخرج من مستند رسمي عام يجب إثبات أن التصريح صحيح ومطابق لتصريح الموظف أو صورة المستند أو المستخرج منه إلا إذا ثبت:
أولاً: أنه بعد قبول الشخص أن يكون عضواً بمجلس إدارة الشركة رجع عن هذا القبول قبل صدور البيان وأنه صدر دون إذنه أو قبوله ،أو
ثانياً: بأن البيان صدر دون عمله أو رضائه وأنه إثر علمه بصدوره بادر بعمل إعلان عام معقول بأن البيان صدر دون علمه أو رضائه،
ثالثاً: بأنه عندما علم بعد صدور البيان وقبل إجراء التخصيص بمقتضاه أنه يشتمل على أي تصريح مضلل أو مخالف للحقيقة قام بسحب رضائه عن صدوره أعلن إعلانا معقولاًً عن هذا السحب وأسبابه.
(2) إذا اشتمل البيان على اسم شخص بأنه عضو مجلس إدارة الشركة أو ذكر فيه أنه قبل أن يكون عضو مجلس إدارة بها مع أنه في الواقع لم يقبل ذلك سحب قبوله قبل صدور البيان ولم يجز صدوره ولم يرض به كان جميع أعضاء مجلس إدارة الشركة – ماعدا من صدر البيان دون علمه أو رضائه – وكل شخص أجاز صدور البيان ملزمين بتعويض الشخص الذي ذكر اسمه في البيان على الوجه المتقدم عن جميع ما يصيبه من أضرار وما يتحمله من نفقات ومصروفات بسبب إقحام اسمه في البيان أو بسبب دفاعه عن نفسه في أية قضية أو إجراءات قانونية تقام عليه أو تتخذ ضده بشأن ذلك
(3) كل شخص التزم بموجب أحكام هذه المادة بدفع مبلغ بسبب كونه عضو مجلس إدارة أو سمي كذلك أو قبل أن يكون عضواً بمجلس إدارة أو أجاز إصدار البيان يجوز له استرداد ما دفعه – كما هو الحال في العقود – من أي شخص آخر كان يلتزم بدفعه فيما لو رفعت عليه دعوى مستقلة إلا إذا صدر من الشخص الذي التزم بالدفع تدليس بقصد الغش ولم يصدر من الشخص الآخر مثل ذلك التدليس.
(4) في تطبيق أحكام هذه المادة:
(أ) كلمة "مؤسس" يقصد بها الشخص الذي اشترك في إعداد البيان أو الجزء من البيان الذي اشتمل على التصريح المضلل أو المغاير للحقيقة ولكنها لا تشمل الشخص الذي قام بصفته الفنية بأعمال للأشخاص الذين سعوا في تكوين الشركة.
(ب) كلمة "خبير" تشمل المهندس والمثمن والمحاسب وكل من تضفي مهنته قوة مقنعة للتقارير التي يعملها.
الفصل الخامس
التخصيص
القيود الخاصة بالتخصيص
94- (1) لا يجوز تخصيص شئ من رأس مال الشركة المعروض على الجمهور للاكتتاب فيه إلا إذا استوفيت الشروط الآتية:
(أ) أن يكون قد اكتتب في المقدار المحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في البيان على أنه حد الاكتتاب الأدنى الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص ،أو
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم فيجب أن يكون قد اكتتب في جميع مقدار رأس المال المعروض للاكتتاب وأن يكون المبلغ الواجب أداؤه عند طلب المقدار المحدد والمعين أو عند طلب جميع المقدار المعروض للاكتتاب قد دفع للشركة واستلمته نقداً.
(2) يحسب المقدار المحدد والمعين على الوجه سالف الذكر وجميع المقدار السابق ذكره خارجاً عن أي مقدار واجب أداؤه بغير النقود ويشار إليه في هذا القانون بالحد الأدنى للاكتتاب.
(3) لا يجوز أن يدفع عند طلب السهم مبلغ أقل من خمسة في المائة من القيمة الاسمية للسهم.
(4) يجب على مجلس الإدارة أن يضع جانباً المبالغ المدفوعة عند الطلب في صندوق مال مستقل ولا يجوز استعمالها في أغراض الشركة أو الوفاء بديونها إلا بعد الحصول على مقدار الحد الأدنى للاكتتاب.
(5) إذا لم تستوف الشروط السابقة ذكرها عند انقضاء مائة وعشرين يوماً بعد الإصدار الأول للبيان فيجب أن ترد فوراً جميع للنقود إلى من دفعها من طالبي الأسهم فإذا لم ترد خلال مائة وثلاثين يوماً بعد صدور البيان التزم أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن والانفراد برد هذه المبالغ ومع ذلك لا يكون عضو مجلس الإدارة مسئولاً إذا اثبت أن خسارة تلك النقود لم تترتب على سوء تصرف أو إهمال من جانبه.
(6) يكون باطلاً كل شرط يلتزم فيه طالب الأسهم بالتنازل عن تنفيذ مقتضى أحكام هذه المادة.
(7) فيما عدا البند (3) من هذه المادة لا تسري هذه المادة على أي تخصيص للأسهم يتلو التخصيص الأول للأسهم التي عرضت على الجمهور للاكتتاب.
(8) في حالة التخصيص الأول لرأس مال الشركة المسهم والواجب أداؤه نقداً والذي لم تصدر بشأنه دعوة للجمهور للاكتتاب في أسهمه لا يجوز عمل التخصيص إلا إذا اكتتب بمقدار الحد الأدنى للاكتتاب ودفع مبلغ لا يقل عن خمسة في المائة من القيمة الاسمية لكل سهم نقداً واستلمته الشركة ومقدار الحد الأدنى للاكتتاب هو:
(أ) المقدار الذي تحدد في عقد التأسيس أو في نظام الشركة والمعين في التقرير الصادر بدلاً من البيان على أنه الحد الأدنى للاكتتاب الذي يجوز بعده لأعضاء مجلس الإدارة بدء القيام بالتخصيص أو،
(ب) عند عدم وجود مقدار محدد ومعين على الوجه المتقدم يكون هو جميع مقدار رأس مال الشركة غير الذي يصدر أو يتفق على إصداره على أن قيمته كلها أو بعضها مدفوعة بغير النقد.
(9) لا يجوز تخصيص أية أسهم في أية شركة لغير سوداني دون موافقة سابقة مكتوبة من وزير العدل وأي تخصيص لأسهم يتم دون الحصول على تلك الموافقة يكون باطلاً.
(10) لا يسري البند 8 على الشركات الخاصة.
الأثر المترتب على التخصيص المخالف للقانون
95- (1) إذا خصصت الشركة أسهماً لأي مقدم طلب وخالفت بذلك أحكام البنود من (1) إلى (8) من المادة 94 كان التخصيص قابلاً للإبطال بناءً على طلب الطالب خلال شهر واحد بعد عقد الاجتماع الرسمي وليس بعد هذا الميعاد ويكون التخصيص قابلاً للإبطال في مواجهة الشركة على هذا الوجه ولو كانت الشركة في دور التصفية.
(2) إذا خالف أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو سمح أو أجاز مخالفة أي حكم من أحكام المادة 94 فيما يتعلق بالتخصيص مع علمه بذلك كان ملزماً بتعويض الشركة أو الأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم عما يلحق بهم من خسائر أو أضرار أو نفقات بسبب ذلك على أنه لا يجوز مباشرة إجراءات المطالبة بهذه الخسائر أو الإضرار أو النفقات بعد انقضاء سنتين من تاريخ التخصيص.
القيود الخاصة ببدء الشركة في مزاولة أعمالها
96- (1) لا يجوز للشركة أن تبدأ مزاولة أي عمل من أعمالها أو مباشرة أي سلطة لها في الاقتراض إلا بالشروط الآتية وهي أن:
(أ) تكون الأسهم التي حازها الحاملون بشرط دفع جميع قيمتها نقداً قد خصصت بمقدار لا يقل في الجملة عند الحد الأدنى للاكتتاب، و
(ب) يكون كل عضو بمجلس الإدارة قد دفع للشركة عن كل سهم أخذه أو تعهد بأخذه مما هو ملزم بدفع قيمته نقداً جزءاً مساوياً للجزء الواجب دفعه عند الطلب والتخصيص عن الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب فيها أو عن الأسهم الواجب أداء قيمتها نقداً في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، أو
(ج) يكون سكرتير الشركة أو أحد أعضاء مجلس إدارتها قد أودع لدى المسجل إقراراً رسمياً بالشكل المقرر بأن الشروط السابق ذكرها قد نفذت، و
(د) يكون قد أودع لدى المسجل تقريراً بدلاً من البيان وذلك في حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها.
(2) عند إيداع الإقرار الرسمي وفقا لأحكام هذه المادة يجب على المسجل تحرير شهادة بأن للشركة الحق في البدء في مزاولة أعمالها وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على ثبوت حق الشركة في ذلك ومع ذلك ففي حالة الشركة التي لا تصدر بياناً بدعوة الجمهور للاكتتاب في أسهمها، لا يجوز للمسجل إعطاء هذه الشهادة، إلا إذا أودع لديه تقرير بدلاً من البيان.
(3) كل عقد أبرمته الشركة قبل التاريخ الذي يكون لها الحق أن تبدأ فيه مزاولة أعمالها يكون مؤقتاً ولا تلتزم به الشركة حتى ذلك التاريخ ويصبح ملزماً من التاريخ المذكور.
(4) ليس في هذه المادة ما يمنع من أن يحصل في وقت واحد عرض الأسهم والسندات للاكتتاب أو التخصيص أو استلام النقود الواجب أداؤها عند طلب المستندات.
(5) إذا بدأت الشركة في مزاولة أعمالها أو مباشرة حقها في الاقتراض بالمخالفة لأحكام هذه المادة فيعاقب كل شخص مسئول عن هذه المخالفة بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه هذه المخالفة دون المساس بأية مسئولية تترتب على المخالفة.
(6) لا تسري أحكام هذه المادة على الشركات الخاصة.
تقرير التخصيصات
97- (1) يجب على الشركة كلما أجرت تخصيصاً لأسهمها أن تقوم خلال
شهر من أجراء التخصيص بما يلي:
(أ) أن تودع لدى المسجل تقريراً عن التخصيص تبين فيه عدد الأسهم التي شملها التخصيص وقيمتها الاسمية والأشخاص الذين خصصت لهم الأسهم وعناوينهم وصفاتهم والمبلغ أن وجد الذي دفع عن كل سهم أو المستحق والواجب دفعه عن كل سهم ،و
(ب) بالنسبة للأسهم التي خصصت باعتبار أن قيمتها مدفوعة جملة عدد الأسهم المأخوذة إلى يوم ............... من شهر ............. سنة..........
مكتوباً يثبت حق الشخص في الأسهم التي خصصت له ومع هذا العقد أي عقد بيع آخر أو أي عقد ينص على الخدمات أن يبين المقابل الذي خصصت الأسهم في نظيره وذلك لكي يطلع المسجل على هذه العقود ويفحصها ويجب على الشركة أيضاً أن تودع لدى المسجل من هذه العقود جميعها صوراً مصدق عليها بالشكل المقرر وكشفاً يبين فيه عدد الأسهم المخصصة وقيمتها الاسمية والمدى الذي ستعامل به باعتبار أن قيمتها قد دفعت بكاملها والمقابل الذي خصصت في نظيره.
(2) إذا لم يكن أي عقد من العقود السابق ذكرها مكتوباً فيجب على الشركة أن تودع لدى المسجل خلال ستين يوماً بعد التخصيص التفاصيل المقررة عن هذا العقد.
(3) إذا أغفلت الشركة تنفيذ مقتضيات هذه المادة فيعاقب كل موظف فيها اشترك في ذلك مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه عدم التنفيذ على أنه إذا كان عدم التنفيذ بشأن إيداع مستند من المستندات الواجب إيداعها لدى المسجل بموجب أحكام هذه المادة خلال ستين يوماً بعد التخصيص فيجوز للشركة أو لأي شخص آخر مسئول عن ذلك أن يطلب من المحكمة إعفاءه من الجزاء فإذا اقتنعت المحكمة بأن عدم إيداع المستند كان عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو إذا رأت لأسباب أخرى أن العدالة والإنصاف يقتضيان الإعفاء من الجزاء جاز لها أن تأمر بمد ميعاد الإيداع إلى الوقت الذي تراه مناسباً.
الفصل السادس
العمولة والخصم
سلطة دفع عمولات معينة وحظر دفع كافة العمولات الأخرى والخصوم ... الخ
98- (1) يجوز للشركة أن تدفع عمولة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في أية أسهم للشركة اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في أية اسهم للشركة سواء أكان ذلك منجزاً أم معلقاً على شرط وذلك إذا كان دفع العمولة مصرحاً به في نظام الشركة وكانت العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها لا تزيد على المقدار أو السعر المصرح به وكان مقدار العمولة المدفوعة أو المتفق على دفعها أو سعرها بالنسبة المئوية هو:
(أ) الموضح في بيان الشركة وذلك في حالة الأسهم المعروضة على الجمهور للاكتتاب.
(ب) الموضح في التقرير الذي صدر بدلاً عن البيان في حالة الأسهم التي لم تعرض على الجمهور للاكتتاب أو الموضح في أي تقرير غيره يصدر بالشكل المقرر ويوقع عليه بذات الطريقة التي يوقع بها على ذلك التقرير ويودع لدى المسجل أو الموضح في المنشور أو الإعلان الصادر بدعوة الجمهور للاكتتاب في الأسهم.
(2) فيما عدا ما تقدم لا يجوز للشركة أن تستعمل شيئاً من أسهمها أو من رأس مالها النقدي – سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر – في دفع أية عمولة أو عمل خصم أو دفع علاوة لأي شخص مقابل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب في شئ من أسهمها اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتابات في شئ من أسهم الشركة سواء أكان منجزاً أو معلقاً على شرط وسواء أضيفت الأسهم أو النقود التي استخدمت على الوجه سالف الذكر إلى الثمن ما تملكته الشركة من أموال أو إلى قيمة ما يعمل لها من الأشغال بمقتضى عقد من العقود أو دفعت النقود من الثمن الاسمي أو القيمة الاسمية لما ذكر أو غير ذلك.
(3) ليس في هذه المادة ما ليس حق الشركة في دفع العمولة المعقولة التي جرى العرف بدفعها وكل من باع شيئاً للشركة وكل مؤسس لها وكل شخص آخر استلم نقوداً أو أسهماً من الشركة يجوز له ويكون له الحق دائماً أن يستعمل أي جزء من النقود أو الأسهم التي استملها في دفع أية عمولة يعتبر دفعها قانونيا بموجب أحكام هذه المادة لو دفعتها الشركة مباشرة.
ذكر العمولة والخصم في ميزانية الشركة
99- إذا قامت الشركة بدفع أية مبالغ على سبيل العمولة عن أية أسهم أو سندات أو سمحت بأي مبالغ على سبيل الخصم عن أية سندات فيجب أن تذكر في كل ميزانية جملة المبالغ التي دفعتها أو سمحت بها أو ما لم يشطب منها وذلك إلى أن تشطب جميع هذه المبالغ.
الفصل السابع (حذف)
الفصل الثامن
شهادات الأسهم ... الخ
تحديد موعد إصدار الشهادات
101- (1) يجب على كل شركة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تخصيص أي من أسهمها أو سنداتها أو مجموعة سنداتها (ستوك سنداتها) خلال ثلاثة أشهر بعد تسجيل تحويل أي مما ذكر أن تنجز وتعد للتسليم شهادات بجميع الأسهم والسندات ومجموعة السندات (ستوك السندات) التي خصصت أو حولت إلا إذا نصت شروط إصدار الأسهم أو السندات أو مجموعة السندات (ستوك السندات) على خلاف ذلك.
(2) إذا لم تنفذ مقتضيات هذه المادة فتعاقب الشركة وكل موظف فيها اشترك في عدم التنفيذ مع علمه بذلك بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم تستمر فيه المخالفة.
الفصل التاسع
معلومات بشأن الرهون وامتيازات ... الخ
بطلان رهون وامتيازات معينة إذا لم تسجل
102- إذا أنشأت الشركة بعد العمل بأحكام هذا القانون رهوناً أو امتيازات مما يأتي:
(أ) رهناً أو امتيازاً لضمان إصدار أية سندات، أو
(ب) رهناً أو امتيازاً على ما لم يطلب من رأس مال الشركة، أو
(ج) رهناً أو امتيازاً منشأً أو ثابتاً بمقتضى صك مما يلزم تسجيله كوثيقة بيع إذا أبرمه أحد الأفراد ،أو
(د) رهناً أو امتيازاً على عقار حيثما يكون موقعه أو على أي مصلحة في ذلك العقار، أو
(هـ) رهناً أو امتيازاً على الديون الثابتة في دفاتر الشركة، أو
(و) امتيازاً عائماً على تعهدات الشركة وأموالها.
يبطل ذلك الرهن أو الامتياز في مواجهة مصفي الشركة أو أي دائن لها إلى المدى الذي يخوله أي ضمان على أموال أو أعمال ومشروعات الشركة إلا إذا أودعت لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من تاريخ إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز التفاصيل المقررة بشأنه ومعها الصك – إن وجد – المنشئ له أو المثبت له أو صورة مما ذكر مصدقاً عليها بالشكل المقرر وذلك لكي تسجل بالكيفية المنصوص عليها في هذا القانون ودون الإخلال بأي عقد أو التزام بالوفاء بالمبالغ المضمونة بذلك الرهن أو الامتياز متى أبطل الرهن أو الامتياز بموجب أحكام هذه المادة استحقت على الفور المبالغ المضمونة به على أنه:
(أولاً) إذا كان الرهن أو الامتياز قد أنشئ خارج السودان ولا يشمل إلا أموالاً موجودة خارج السودان فإن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من التاريخ الذي يمكن أن يصل فيه الصك أو الصورة إلى السودان من الخارج بالبريد العادي لو أرسل فيه بما يلزم من السرعة يكون هو الميعاد المعتبر بدلاً عن ميعاد الواحد والعشرين يوماً من تاريخ إنشاء الرهن أو الامتياز والذي يجب أن تودع خلاله التفاصيل والصك والصورة لدى المسجل ،و
(ثانياً) إذا أنشئ الرهن أو الامتياز في السودان ولكنه اشتمل على أموال خارج السودان فيجوز أن يودع للتسجيل الصك المنشئ للرهن أو الامتياز أو الذي يبدو أنه هو المنشئ لهما أو صورة منه مصدقاً عليها بالكيفية المقررة ولو كان قانون البلد الموجود فيه تلك الأموال يحتم اتخاذ إجراءات أخرى ليكون الرهن أو الامتياز صحيحاً ونافذاً،و
(ثالثاً) إذا أعطي صك قابل للتداول ضماناً لدفع أية ديون ثابتة في دفاتر الشركة فلا يجوز اعتبار إيداع ذلك الصك لغرض ضمان أي دين للشركة رهناً أو امتيازاً على تلك الديون بالمعنى المقصود في هذه المادة ،و
(رابعاً) حيازة السندات التي تخول حاملها امتيازاً على عقار لا تعتبر أنها مصلحة في عقار.
التفاصيل في الحالات التي يستحق فيها أصحاب السندات المتسلسلة حقا بالتساوي فيما بينهم
103- إذا أنشأت الشركة سندات متسلسلة تتضمن أو تعطى بمقتضى أي صك آخر امتيازاً لمصلحة حملة تلك السندات بالتساوي فيما بينهم فيكفي في تطبيق أحكام المادة 102 أن تودع لدى المسجل خلال واحد وعشرين يوماً من إبرام الوثيقة المشتملة على الامتياز أو من تاريخ تحرير السندات – إن لم توجد تلك الوثيقة – البيانات الآتية:
(أ) جملة المبلغ المضمون بجميع السندات المتسلسلة،
(ب) تواريخ القرارات التي أجازت إصدار السندات المتسلسلة وتاريخ الوثيقة الملحقة بها التي أنشأت الضمان أو عينته – إن وجدت،
(ج) وصف عام للمال الذي ترتبت عليه الامتيازات,
(د) أسماء أمناء حملة السندات – إن وجدوا-، ويجب أن يودع أيضاً مع ما تقدم الوثيقة المتضمنة الامتياز أو صورة منها مصدقاً عليها بالكيفية المقررة فإذا لم توجد تلك الوثيقة فيودع أحد السندات المتسلسلة ويجب على المسجل أن يقيد هذه التفاصيل في السجل عند دفع الرسم المقرر. على أنه في الأحوال التي تصدر فيها السندات المتسلسلة أكثر من مرة يجب أن تودع لدى المسجل تفاصيل عن تاريخ ومقدار ما يصدر في كل مرة لقيده في السجل ولكن لا يترتب على إغفال ذلك الإيداع أي أثر على صحة السندات التي أصدرت.
التفاصيل في حالة العمولة ... الخ على السندات
104- إذا دفعت الشركة لأي شخص أية عمولة أو علاوة أجرت له خصماً سواءً مباشرة أو بطريق غير مباشر قبل اكتتابه أو تعهده بالاكتتاب اكتتاباً منجزاً أو معلقاً على شرط في أية سندات للشركة أو مقابل حصوله أو تعهده بالحصول على اكتتاب منجزة أو معلقة على شرط في أية سندات من سنداتها فيجب أن تشتمل التفاصيل الواجب إيداعها للتسجيل بموجب أحكام المادتين 102 و 103 على تفصيلات ما دفعته الشركة من العمولة أو من العلاوة أو مما أجرته من خصم أو نسبته المئوية ولكن لا يترتب على إغفال ذلك أي أثر على صحة السندات التي أصدرت على أن إيداع أية سندات بصفة ضمان لأي دين من ديون الشركة لا يعتبر لغرض تطبيق أحكام هذه المادة بمثابة إصدار للسندات بالخصم.
سجل الرهون والامتيازات
105- (1) يجب على المسجل أن يحتفظ لكل شركة بسجل بالشكل المقرر خاص بجميع الرهون والامتيازات التي تنشئها الشركة بعد العمل بموجب أحكام هذا القانون والتي يجب تسجيلها بموجب أحكام المادة 102 ويجب عليه عند دفع الرسم المقرر أن يقيد في السجل بالنسبة لكل رهن أو امتياز تاريخ إنشائه والمبلغ المضمون به وتفاصيل مختصرة عن الأموال المرهونة أو المقررة عليها الامتيازات وأسماء المرتهنين أو أصحاب حقوق الامتياز.
(2) يجب على المسجل بعد إجراء القيد المطلوب بمقتضى أحكام البند (1) أن يعيد الصك – إن وجد – أو صورته المصدق عليها على حسب الأحوال الذي كان مودعاً لديه وفقاً لأحكام المادة 102 أو المادة 103 إلى الشخص الذي استودعه هذه الأوراق.
(3) يجب أن يكون السجل المحفوظ طبقاً لأحكام هذه المادة معداً ليطلع عليه أي شخص متى دفع رسماً مقرراً لا يجاوز واحد ألف دينار عن كل إطلاع. [45]
فهرست سجل الرهون والضمانات والامتيازات
106- يجب على المسجل أن يحتفظ بفهرست مرتب بحسب التواريخ وبالشكل المقرر مع التفاصيل المقررة للرهون والامتيازات المسجلة لديه بموجب أحكام هذا القانون.
شهادة التسجيل
107- يجب على المسجل أن يعطي شهادة تحمل توقيع بتسجيل أي رهن أو امتياز مسجل بموجب أحكام المادة 102 وأن يذكر في الشهادة المبلغ المضمون بالرهن أو بالامتياز وتعتبر هذه الشهادة دليلاً قاطعاً على استيفاء مقتضيات أحكام المواد من 102 إلى 105 شاملة بشأن التسجيل.
كتابة شهادة التسجيل على
ظاهر السند وعلى ظاهر
شهادة مجموعة السندات
(ستوك السندات)
108- يجب على الشركة أن تقوم بتظهير صورة من كل شهادة من شهادات التسجيل التي أعطيت بموجب أحكام المادة 107 على ظاهر كل ما تصدره من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) يكون الوفاء بها مضموناً بالرهن أو بالامتياز المسجل حسبما تقدم.
على أنه لا يجوز تفسير حكم هذه المادة بأنه يلزم الشركة تظهير شهادة تسجيل أي رهن أو امتياز على ظاهر ما أصدرته من سندات أو شهادات مجموعة السندات (ستوك السندات) قبل إنشاء ذلك الرهن أو الامتياز.
واجب الشركة وحقوق
الشخص صاحب
المصلحة فيما يتعلق
بالتسجيل
109- (1) يجب على الشركة أن تودع لدى المسجل للتسجيل التفاصيل المقررة عن كل رهن أو امتياز تنشئه الشركة وعن إصدار سندات متسلسلة مما يقتضي التسجيل بموجب أحكام المادة 102 على أنه يجوز مع ذلك تسجيل ذلك الرهن أو الامتياز بناءً على طلب أي شخص له مصلحة في التسجيل.
(2) إذا حصل التسجيل بناءً على طلب شخص غير الشركة كان لهذا الشخص الحق في أن يسترد من الشركة ما يكون قد دفعه للمسجل من الرسوم اللازمة للتسجيل.
الاحتفاظ في مكتب الشركة المسجل بصورة من الصك المنشئ للرهن أو الامتياز
110- يجب على كل شركة أن تحتفظ في مكتبها المسجل بصورة من كل صك أنشأت به رهناً أو امتيازاً مما يجب تسجيله بموجب أحكام المادة 102 على أنه في حالة السندات المتسلسلة المتماثلة يكفي الاحتفاظ بنسخة واحدة من أحد هذه السندات.
تسجيل تعيين حارس أموال الشركة
111-(1) إذا حصل أي شخص على أمر بتعيين حارس أو مدير لأموال إحدى الشركات أو قام هو بتعيين ذلك الحارس أو المدير بموجب أية سلطة مخولة له بأي صك فيجب عليه أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذه الواقعة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ ذلك الأمر أو من تاريخ التعيين الذي أجراه بمقتضى السلطة المضمنة في الصك ويجب على المسجل تدوين هذه الواقعة في سجل الرهون والامتيازات متى دفع له رسم مقداره خمسين ديناراً. [46]
(2) كل شخص يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير
إيداع الحارس للحسابات
112- (1) يجب على كل حارس أو مدير لأموال الشركة عين بموجب السلطة المنصوص عليها في أي صك ووضع يده على الأموال أن يودع لدى المسجل في كل نصف سنة أثناء مدة وضع يده وكذلك عند انتهاء عمله بصفته حارساً أو مديرا ملخصاً بالشكل المقرر عن الإيرادات والمصروفات في المدة التي يتناولها الملخص ويجب عليه أيضاً عند انتهاء عمله كحارس أو مدير أن يودع لدى المسجل إعلاناً بهذا المعنى ويجب على المسجل أن يقيد الإعلان في سجل الرهون والامتيازات.
(2) كل حارس أو مدير يقصر في تنفيذ أحكام البند (1) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة.
تصحيح سجل الرهون
113- إذا اقتنعت المحكمة بأن إغفال تسجيل الرهن أو الامتياز خلال المدة المعينة في المادة 102 أو بأن إغفال أي تفاصيل أو ذكر تفاصيل غير صحيحة متعلقة بذلك الرهن أو الامتياز كان أمراً عرضياً أو راجعاً إلى السهو أو لسببٍ آخر كافٍ أو أنه ليس من النوع الذي يضر بمركز دائني الشركة أو مساهميها أو أنه بناءً على للمحكمة بناءً على طلب الشركة أو أي شخص آخر له مصلحة أن تأمر بمد ميعاد التسجيل أو تصحيح الإغفال أو الخطأ على حسب أسباب أخرى يكون من العدالة والإنصاف الإعفاء من الجزاء جاز الأحوال وذلك بالشروط والأوضاع التي تراها عادلة وملائمة ويجوز لها أيضاً أن تصدر الأمر الذي تستصوبه بشأن مصروفات الطلب.
قيد الوفاء بالدين
114- إذا قدم إلى المسجل دليل مقنع على الوفاء بالدين الذي أنشئ من أجله الرهن أو الامتياز فيجوز له أن يأمر بقيد مذكرة في السجل بحصول هذا الوفاء وأن يعطي للشركة صورة من هذه المذكرة إذا طلبتها.
العقوبات
115- (1) إذا لم تقم الشركة بإيداع التفاصيل الآتي ذكرها لدى المسجل لتسجيلها وهي:
(أ)التفاصيل الخاصة بأي رهن أو امتياز أنشأته الشركة أو،
(ب) التفاصيل الخاصة بإصدار السندات أو السندات المتسلسلة التي كان يجب تسجليها لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون. فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها أو شخص آخر اشترك في التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه التقصير إلا إذا كان التسجيل قد تم بناءً على طلب شخص آخر.
(2) مع مراعاة ما تقدم إذا قصرت الشركة في تنفيذ شئ من هذا القانون بخصوص تسجيل ما أنشأه من رهن أو امتياز لدى المسجل فتعاقب الشركة عند الإدانة ويعاقب كل موظف فيها بإذن أو يسمح عمداً بهذا التقصير مع علمه به بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.
(3) إذا أذن أي شخص أو سمح عمداً بتسليم أي سند أو أية شهادة مجموعة سندات (ستوك سندات) مما يجب تسجيله لدى المسجل بموجب الأحكام السابقة من هذا القانون دون أن تكون صورة شهادة التسجيل مكتوبة على ظاهر السند أو الشهادة مع علمه بذلك فيعاقب عند الإدانة بالغرامة التي تحددها المحكمة وذلك دون الإخلال بأية مسئولية أخرى.
سجل الشركة الخاص بالرهون
116- (1) يجب على كل شركة أن تحتفظ لديها بسجل خاص للرهون وأن تقيد فيه جميع الرهون والامتيازات التي تؤثر بصفة خاصة على أموال الشركة ويجب أن يذكر في كل حالة وصف موجز للأموال المرهونة أو التي عليها امتياز ومبلغ الرهن أو الامتياز وأسماء المرتهنين وأصحاب الامتيازات ما عدا في حالة الضمانات المستحقة لحاملها.
(2) يعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة أي عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي مدير لها أو موظف فيها يأذن أو يسمح عمداًُ بإغفال أي قيد يجب إجراؤه بموجب أحكام هذه المادة مع علمه بذلك.
حق الإطلاع على صور الصكوك المنشئة للرهون والامتيازات وعلى سجل الشركة الخاص بالرهون
117- (1) صور الصكوك المنشئة للرهون أو الامتيازات مما يجب تسجيله عند المسجل بموجب أحكام هذا القانون والاحتفاظ به في مكتب الشركة المسجل تنفيذاً لأحكام المادة 110 وكذلك سجل الرهون المحفوظ تنفيذا لأحكام المادة 116 يجب أن تكون معروضة في جميع الأوقات المعقولة ليطلع عليها أي دائن للشركة أو عضو فيها دون رسم ويجب كذلك أن يكون سجل الرهون معروضاً ليطلع عليه أي شخص آخر إذا دفع الرسم الذي تقرره الشركة على ألا يزيد على واحد ألف دينار عن كل إطلاع.
(2) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع على السجل والصور السابق الإشارة إليها فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا مع علمه به، ويجوز للمحكمة بالإضافة إلى العقوبة سالفة الذكر أن تصدر أمراً بالاطلاع فوراً على الصور والسجل جبراً عن الشركة.
حق الإطلاع على سجل حاملي السندات والحصول على صور من وثائق الائتمان
118- (1) فيما عدا الأحوال التي يقفل سجل حاملي سندات الشركة وفقاً لنظامها مدة أو مدداً لا تزيد في مجموعها على ثلاثين يوماً في كل سنة كما هو مبين في نظام الشركة يجب أن يكون هذا السجل معروضاً ليطلع عليه حامل السندات المسجل اسمه وأي مساهم في الشركة وذلك مع مراعاة القيود المعقولة التي تفرضها الشركة في اجتماعها العام بحيث تحدد للاطلاع مدة لا تقل عن ساعتين كل يوم ويجوز لكل حامل سندات ممن ذكروا أن يأخذ صورة من السجل أو جزءاً منه إذا دفع مبلغ خمسين ديناراً عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها.
(2) يجب أن ترسل صورة من كل وثيقة ائتمان بضمان إصدار السندات إلى كل حامل من حملة هذه السندات إذا طلب ذلك ودفع في حالة وثيقة الائتمان المطبوعة مبلغ خمسين ديناراً أو أي مبلغ أقل من ذلك تقرره الشركة أو مبلغ عشرة دنانير عن كل مائة كلمة أو كسور من المائة يطلب صورة منها إذا لم يكن العقد مطبوعاً.
(3) إذا رفضت الشركة السماح بالاطلاع أو إعطاء أو إرسال الصورة فتعاقب بالغرامة التي تحددها المحكمة وبغرامة إضافية تحددها المحكمة عن كل يوم يستمر فيه الرفض ويعاقب بذات العقوبة كل موظف في الشركة يأذن أو يسمح بهذا الرفض مع علمه به ويجوز للمحكمة أن تصدر أمراً بالسماح بالاطلاع فورا على السجل جبراً عن الشركة.
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Re: قوانين ولوائح سودانية (Re: زهير الزناتي)
|
الحبيب
زهير الزناتي
كلام في الصميم
والكلام من محواهو يقول ( الكلام ليك يا المنطط عينيك )
والمنطط عينيهو هنا هم ( كل ناس الزقازيق )
اقترح على كل من يمر على هذا البوست أن يطبع ما جاء به زهير هنا
لانه يهمنا من حيث المعرفة
سواء في هذه المرحلة أو في المراحلة الجاية
كتر الف خيرك لتقثيفنا
--
إلتفاتة
أشكر الاخ الكريم الراقي
الرشيد بابكر
لانو رسل لي نفس الملف من بره لي بره على الايميل حقي
برضو لنفس الغرض المعرفة الالمام
كتر خيركم الاتنين
---
يا أحمد عوض ( عجوز )
إنشاء الله بتكون بتقرأ الكلام ده
| |
|
|
|
|
|
|
| |
زهير الزناتي
كمال الشادي
محمد صديق
فيس بوك
تويتر
انستقرام
يوتيوب
بنتيريست